Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 г. N 04АП-4814/21 по делу N А58-2659/2021

г. Чита

24 сентября 2021 г.

дело N А58-2659/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 сентября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Янское речное пароходство" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июля 2021 года по делу N А58-2659/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Янское речное пароходство" (ИНН 1435142965, ОГРН 1031402072965) к Жарниковой Татьяне Александровне о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Янское речное пароходство" - Шипков Е.Р. по доверенности от 11.08.2021, паспорт,

от Жарниковой Т.А. - Кобяков А.А. по доверенности от 01.12.2020, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Янское речное пароходство" (далее - истец) обратилось в суд к Жарниковой Татьяне Александровне (далее - ответчик) с исковым заявлением о взыскании убытков в размере 12 322 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 20.07.2021 отменить, исковое заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводом суда о том, что условиям заключенного договора аренды теплохода РТ-777 все ремонтные работы, в том числе и капитальный ремонт теплохода, являлись обязанностью арендатора и именно это условие договора и послужило основанием для замены главных двигателей.

По мнению истца, арендодатель за счет истца установил на принадлежащее ему судно два главных двигателя стоимостью 10 965 000 руб., фактически осуществив его модернизацию, а с началом навигации 2020 года, не уведомляя истца, фактически в одностороннем порядке изъял из аренды судно - предмет аренды выбыл из пользования ООО "Янское речное пароходство". Улучшив за счет истца техническое состояние своего имущества, ответчик по более высокой стоимости реализовал его третьему лицу.

При этом затраты на годовое использование арендованного имущества для ООО "Янское речное пароходство" составили сумму в размере 25 005 210 рублей, что превышает стоимость имущества более чем на 7 000 000 рублей. Указанное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о злонамеренности действий бывшего руководителя, целью которых было извлечение собственной финансовой выгоды за счет ООО "Янское речное пароходство".

Истец считает доказанным факт противоправных действий ответчика и причинение такими действиями убытков истцу в размере 12 322 000 рублей.

Кроме того, истец указывает, что требования по проведению проверки для установления размера причиненного ущерба, причин его возникновения и вины работника, истребованию письменных объяснений у ответчика работодателем применяются только к работникам, которые все еще состоят в трудовых отношениях с работодателем и не может распространяться на руководителей с которыми трудовые отношения прекращены, поскольку такого специального указания о применении указанного порядка в отношении таких лиц отсутствует.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу в суд не представил.

В судебном заседании представитель истца поддержал правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе; представитель ответчика просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Жарникова Татьяна Александровна являлась владельцем судна буксир-толкач "РТ777", идентификационный номер судна Л-03-1644, РРР N 203373, год постройки 1990, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно ЛН N 003017 от 20.05.2019.

01.06.2019 вышеуказанное судно передано Жарниковой Т.А. ООО "Янское речное пароходство" по договору аренды транспортного средства без экипажа N 1, что подтверждается актом приема-передачи судна в аренду от 01.06.2019.

Согласно п. 4.1 договора, размер арендной платы за пользование транспортным средством составляет 27 323 руб. за 1 сутки (НДС не предусмотрен). Согласно сертификатам на капитально отремонтированный дизель от 31.08.2016 N 0811-8.3-0007-16, N 0811-8.3-0008-16, дизеля отремонтированы и испытаны под техническим наблюдением Ленского филиала Российского Речного Регистра, пригодны к эксплуатации, моторесурс до второго КВР составляет 20000 моточасов.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Янское речное пароходство" от 13.04.2020, Сомов Валерий Анатольевич освобожден от занимаемой должности директора общества, Жарникова Т.А. избрана новым директором общества сроком на пять лет.

Решением общего собрания участников ООО "Янское речное пароходство" от 30.06.2020, досрочно прекращены полномочия директора Жарниковой Т.А., директором общества избран Соколов Илья Владимирович.

30.06.2020 издан приказ о прекращении трудовых отношений с Жарниковой Т.А. на основании пункта 2 ст. 278 ТК РФ (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора).

Истец, указывая, что Жарникова Т.А., будучи директором общества, 15.04.2020 распорядилась передать для установки на принадлежащее ей судно два судовых дизель-реверс-редукторных агрегата, а также два вспомогательных дизель-генератора, которые были установлены на судне в мае 2020 года, а с началом навигации 2020 года арендодатель в одностороннем порядке изъял из аренды судно из пользования ООО "Янское речное пароходство", обратился в суд с иском о взыскании с ответчика убытков в виде стоимости двух двигателей и их доставки в пос. Усть-Куйга.

Правовыми основаниями иска указаны ст. 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Несоблюдение названной обязанности влечет для руководителя убытки.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 1 и 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном, законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для его восстановления.

Возмещение убытков является мерой гражданской ответственности при доказанности совокупности оснований возмещения убытков: противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, причинная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к ответственности.

В рассмотренном случае истец не представил доказательств совокупности таких обстоятельств.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, соответствующие требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подтверждающие противоправность действий ответчика по улучшению за счет истца технического состояния своего имущества и свидетельствующие о факте причинения ущерба обществу.

Из представленных в материалы дела документов не усматривается, что ответчик осуществил указанные действия с целью причинения имущественного вреда истцу, не представлены доказательства указанного обстоятельства.

Так, соответствии с п. 2.2.3 договора аренды транспортного средства без экипажа N 1 от 01.06.2019, заключенного между истцом и ответчиком, истец как арендатор обязан в течение всего срока действия договора аренды транспортного средства без экипажа поддерживать его надлежащее техническое состояние, включая осуществление регулярного нормативного технического обслуживания, текущего и капитального ремонта и обеспечение арендованного транспортного средства необходимыми запасными частями, комплектующими и иными принадлежностями.

Аналогичные условия (п. 3.3) установлены в договоре аренды транспортного средства без экипажа N 777 от 08.06.2016, заключенного ранее между истцом и ИП Зыковым Александром Владимировичем (бывшим собственником судна).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что решение о замене главных и вспомогательных двигателей судна РТ-777 было принято руководством ООО "Янское речное пароходство" в 2018 году.

В подтверждение данного факта ответчиком представлено: письмо Западно-Сибирского филиала Российского Речного Регистра от 16.05.2019, N ЗСФ-23.1-0976, письмо ООО "ПБ Флагман" N 3905 от 13.05.2019, протокол опроса Самойлова В.К., состоявшего в трудовых отношениях с ООО "Янское речное пароходство" с 01.02.2016 по 28.07.2020 в должности начальника берегового производственного участка.

Содержание указанных документов свидетельствует, что ООО "Янское речное пароходство" начало проводить мероприятия по замене главных двигателей судна РТ - 777 с 2018 года, т.е. до назначения ответчика на должность директора. Замена двигателей проводилась с одобрения собственника с 98% долей (Сомов В.А.).

Таким образом, работы по замене главных двигателей проводились в период с 2018 по 2020 год. При этом завершающие этапы работ пришлись на период руководства Жарниковой Т.А. с 13.04.2020 по 30.06.2020.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец данные обстоятельства не опроверг допустимыми доказательствами.

При таких обстоятельствах истец не доказал факта нанесения бывшим директором убытков юридическому лицу путем злоупотребления полномочиями.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения иска.

Доводы истца не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на принятый по делу судебный акт. Они представляют собой субъективное мнение истца об оценке доказательств дела и фактических обстоятельств. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июля 2021 года по делу N А58-2659/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова