Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 г. N 13АП-25099/21 по делу N А56-80750/2020

г. Санкт-Петербург

24 сентября 2021 г.

Дело N А56-80750/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Трощенко Е.И.

судей Горбачева О.В., Загараева Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Пиецкой Н. С.,

при участии:

от истца: Подмарева Е. В., доверенность от 01.09.2021

от ответчика: 1) Шулятьев Д. С., доверенность от 17.08.2021, 2) Шульженко Д. А., доверенность от 17.09.2021, 3)не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25099/2021) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МПИ-ВОЛНА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 по делу N А56-80750/2020 (судья Рагузина П. Н.), принятое

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МПИ-ВОЛНА"

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОРДТРЕЙД"; 2)ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГЕНТСТВО "СЕВЕРНЫЙ КОРПУС";3) Андрееву Вячеславу Александровичу

3-е лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАШПРИБОРИНТОРГ-ВОЛНА"

о признании договоров недействительными

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МПИ-ВОЛНА" (далее - ООО "МПИ-ВОЛНА", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НОРДТРЕЙД" (далее - ООО "НОРДТРЕЙД"), обществу с ограниченной ответственностью "Агентство "Северный корпус" (далее - ООО "Агентство "Северный корпус") и Андрееву Вячеславу Александровичу со следующими требованиями (с учетом уточнения, в том числе состава ответчиков и третьих лиц):

- о признании недействительным договора об уступке права требования от 03.08.2020, заключенного между ООО "НОРДТРЕЙД" и Андреевым В.А. в силу его ничтожности и о восстановлении права требования ООО "НОРДТРЕЙД" к ООО "Машприборинторг-Волна",

- о признании договора об уступке права требования от 09.01.2020, заключенного между ООО "НОРДТРЕЙД" и ООО "Агентство "Северный корпус" недействительным в силу его ничтожности и о восстановлении права требования ООО "НОРДТРЕЙД" к ООО "Машприборинторг-Волна",

- о признании недействительным договора об уступке права требования от 03.08.2020, заключенного между ООО "Агентство "Северный корпус" и Андреевым В.А. в силу его ничтожности.

Решением суда от 09.07.2021 в иске отказано.

Истец, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суд неверно установил сумму всех договоров цессии как 94 млн. вместо 33 млн., аффилированность истца и третьего лица не явлется основанием для отказа в иске, сделки мнимые, поскольку ликвидатор совершает их с целью выаода активов должника, денежные средства по договору цессии не передавались, в силу пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) нарушен порядок реализации имущества ликвидируемого должника через публичные торги.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представители ООО "НОРДТРЕЙД", ООО "Агентство "Северный корпус" возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Андреев Вячеслав Александрович и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От Андреева Вячеслава Александровича поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, а также отзыв, в котором он против удовлетворения жалобы возражает.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что истец является кредитором ООО "НОРДТРЕЙД" в рамках заключенного между сторонами договора купли-продажи N 17/02 от 09.01.2017.

Участником ООО "НОРДТРЕЙД" 18.02.2020 было принято решение о ликвидации общества и подано уведомление по форме Р15001 в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу (ГРН в ЕГРЮЛ 2207800940840 от 18.02.2020).

Ликвидатором ООО "НОРДТРЕЙД" был назначен Шаров Олег Германович.

ООО "МПИ-Волна" 13.03.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО "НОРДТРЕЙД" задолженности по договору купли-продажи N 17/02 от 09.01.2017.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть объявлена 21.06.2021) по делу N А56-22417/2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2021 по делу N А56-22417/2020 в обжалуемой части, касающейся суммы взысканной неустойки, изменено, изложены первый и второй абзац резолютивной части в следующей редакции: "Взыскать с ООО "Нордтрейд" в пользу ООО "МПИ -Волна" задолженность в размере 2 706 683,34 руб.; неустойку в размере 5 545 994,16 руб. за период с 01.01.2019 по 13.11.2020, неустойку в размере 0,3% от суммы задолженности в размере 2 706 683,34 руб. за каждый день просрочки за период с 14.11.2020 до фактического исполнения ее погашения, 67 263 руб. расходы по оплате госпошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций и 100 000,00 руб. расходы на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании возмещения расходов на оплату услуг представителя отказать".

Истец указал, что в сентябре 2020 года ему стало известно, что:

- 03 августа 2020 года ликвидатор ООО "НордТрейд" Шаров О.Г. заключил с Андреевым В.А. договор об уступке права требования цессии, в соответствии с которым ООО "НОРДТРЕЙД" уступило Андрееву В.А. права требования денежных средств к ООО "Машприборинторг-Волна" на сумму 26 548 612 руб. 99 коп.,

- 09 января 2020 года ООО "НОРДТРЕЙД" заключило с ООО "Агентство "Северный корпус" договор об уступке права требования цессии, согласно которому к ООО "Агентство "Северный корпус" перешли права требования денежных средств к ООО "Машприборинторг-Волна" в размере 67 885 281 руб. 22 коп.

- ООО "Агентство "Северный корпус" по последующей цессии уступило свои права требования к ООО "Машприборинторг-Волна" Андрееву В.А. по договору цессии от 03.08.2020 в размере 7 251 911 руб. 17 коп.

Истец полагает, что заключенные ООО "НОРДТРЕЙД" договоры цессии от 03.08.2020 и от 09.01.2020 следует признать недействительными, как ничтожные, не соответствующие закону, и нарушающие права и законные интересы ООО "МПИ-Волна" как кредитора ООО "НОРДТРЕЙД", в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По мнению подателя жалобы, суд неверно установил сумму всех договоров цессии как 94 млн. вместо 33 млн., аффилированность истца и третьего лица не явлется основанием для отказа в иске, сделки мнимые, поскольку ликвидатор совершает их с целью вывода активов должника, денежные средства по договору цессии не передавались, в силу пункта 3 статьи 63 ГК РФ нарушен порядок реализации имущества ликвидируемого должника через публичные торги.

Указанные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период), если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Апелляционный суд полагает, что истец не доказал недостаточность денежных средств у должника при заключении спорных договоров уступки. Само по себе наличие приостановления операций по счетам на основании решений налоговых органов такими доказательствами не является.

Заключение сделок уступки в период ликвидации без проведения торгов не является основанием для признания их ничтожными, а может лишь указывать на оспоримость таких сделок.

Кроме того, в отношении уступки от 09.01.2020 такое правило не подлежит применению, поскольку она совершена до принятия 18.02.2020 решения о ликвидации ООО "Нордтрейд", соответственно, необоснованно требование о признании недействительной и последующей сделки от 03.08.2020 по уступке ООО "Агентство "Северный корпус" Андрееву В.А.

Само по себе отсутствие оплаты уступленного права по договорам цессии не опровергает действительность таких договоров, а лишь влечет возникновение у цедента прав по взысканию задолженности у цессионария.

Кроме того из материалов дела видно, что Андреев В.А. принимает меры по взысканию в судебном порядке задолженности по полученным по договорам цессии правам требования долга в суде общей юристдикции, что также опровергает довод истца о недействительности сделок.

Суд первой инстанции правильно отклонил доводы истца о том, что заключенные между ответчиками договоры цессии не позволят в дальнейшем получить истцу от ООО "НОРДТРЕЙД" причитающиеся ему денежные средства.

Как пояснил представитель ООО "Нордтрейд", в июле 2021 года данная организация вышла из процедуры ликвидации, не завершив ее.

Следовательно, отсутствуют препятствия для истца по взысканию с его кредитора задолженности.

Как установлено судом первой инстанции, требования истца к ООО "Нордтрейд", установленные судом, составляют 8 252 677 руб. 50 коп. с начислением неустойки в размере 0,3% от суммы задолженности в размере 2 706 683 руб. 34 коп. за каждый день просрочки за период с 14.11.2020 до фактического исполнения ее погашения.

Между тем в рамках настоящего дела истец просит признать недействительными договоры уступки права требований на сумму не менее 94 433 894 руб. 21 коп.

Несостоятелен довод жалобы, что суд неверно вместо указал 94 млн. вместо 33 млн., поскольку из спорных договоров уступки следует, что всего уступлены права требования именно на сумму не менее 94 433 894 руб. 21 коп., тот факт, что реальная возможность по взысканию уступленного права требования может не соответствовать стоимости уступленных прав не опровергает размер уступленных прав по договорам цессии.

Также судом правильно учтено, что генеральным директором истца и генеральным директором ООО "Машприборинторг-Волна" является одно и то же лицо - Фомин С.Н., в связи с чем фактически заявленный иск направлен на уклонение третьего лица, бенефициаром которого является руководитель истца, от оплаты долга.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем в иске отказал.

Оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 по делу N А56-80750/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева