Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2012 г. N 01АП-7090/11 по делу N А79-1444/2011

г. Владимир

20 января 2012 г.

Дело N А79-1444/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПроСтОр" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.10.2011 по делу N А79-1444/2011, принятое судьей Даниловым А.Р., по иску Кузнецовой Любавы Николаевны, г. Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью "ПроСтОр", г. Чебоксары, ул. Гайдара, 8, ОГРН 1052128050644, о признании права на долю в уставном капитале общества и взыскании действительной стоимости доли.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - ООО "ПроСтОр" - Селина Н.В. по доверенности от 10.03.2010 N 3 (сроком действия 3 года);

от истца - Кузнецовой Любавы Николаевны - Тимченко Ф.Р. по доверенности от 14.10.2010 (сроком действия 3 года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Кузнецова Любава Николаевна (далее - Кузнецова Л.Н.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПроСтОр" (далее - ООО "ПроСтОр") о признании права на долю в уставном капитале общества, взыскании действительной стоимости доли.

Исковые требования основаны на статьях 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Кузнецова Л.Н. уточнила иск, отказавшись от требования о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 25%. Просила взыскать 3 352 500 руб. действительной стоимости доли. Уточнение судом принято.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.10.2011 иск удовлетворен: с ООО "ПроСтОр" в пользу Кузнецовой Л.Н. взысканы 3 352 500 руб. действительной стоимости доли. Прекращено производство по делу в части признания права собственности на долю в уставном капитале ООО "ПроСтОр" в размере 25%.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПроСтОр" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность решения, заявитель не согласен с выводом суда о том, что решением собрания учредителей ООО "ПроСтОр" от 10.06.2005 доля Кузнецовой Л.Н. была уменьшена до 25% (125 000 руб.). По его мнению, так как истицей было оплачено только 37,5% уставного капитала в сумме 187 000 руб., то сделка по отчуждению части ее доли Седову В.Г. не могла быть совершена в силу Закона.

Поясняет, что Седов Г.В. приобрел долю в размере 50% уставного капитала не в результате распределения долей общества, а в результате внесения вклада в сумме 250 000 руб.

На основании изложенного заявитель делает вывод о том, что поскольку участником общества Кузнецовой Л.Н. часть ее доли иному лицу не передавалась, то протокол N 3 собрания учредителей (участников) ООО "ПроСтОр" от 10.06.2005 и учредительный договор ООО "ПроСтОр" содержат недостоверные сведения о размере уставного капитала общества, а также о размере долей каждого из участников общества.

По мнению апеллятора, с 26 апреля 2006 года Кузнецова Л.Н. утратила статус участника общества в связи с неоплатой доли.

Одновременно заявитель просит приобщить к материалам дела протокол общего собрания участников ООО "ПроСтОр" от 15.11.2011, копии протокола общего собрания участников от 14.11.2011, изменений в устав, утвержденных решением общего собрания участников от 14.11.2011, свидетельств от 20.12.2011 серии 21 N 002283980, серии 21 N 002283981, 30.12.2011 серии 21 N 002284831, выписок из ЕГРЮЛ от 20.12.2011, 30.12.2011, решений единственного участника общества от 16.11.2011, 21.11.2011. В качестве мотива непредставления дополнительных доказательств в суд первой инстанции сослался на их составление после вынесения оспариваемого решения. Полагает, что данные документы подтверждают факт утраты Кузнецовой Л.Н. статуса участника общества с 2006 года и недостоверность сведений в ЕГРЮЛ.

Представитель истца возразил против ходатайства о приобщении дополнительных доказательств. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Представитель Кузнецовой Л.Н. в судебном заседании возразил против доводов жалобы, указав на оплату доли в уставном капитале в размере 25%. Сославшись на статьи 11, 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пояснил, что по истечении 1,5 месяца после учреждения общества учредители приняли решение о вводе в состав участников третьего учредителя - Седова Г.В., в результате чего был согласован новый учредительный договор, доли участников перераспределены. По истечении годичного срока с момента учреждения общества уставный капитал был сформирован.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.04.2005 Кузнецова Л.Н. и Петрова С.Ю. заключили учредительный договор о создании ООО "ПроСтОр" с уставным капиталом 500 000 руб. со следующим распределением долей: у Кузнецовой Л.Н. - 75% (375 000 руб.), Петровой С.Ю. - 25% (125 000 руб.).

Согласно пункту 7 договора на момент государственной регистрации уставный капитал общества участниками должен быть оплачен на 50%. Остальные 50% - в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

Кузнецова Л.Н. и Петрова С.Ю. внесли в счет оплаты долей в уставном капитале общества 187 500 руб. и 62 500 руб. соответственно, что подтверждено выпиской Чебоксарского филиала ОАО "АК БАРС" Банк от 27.04.2005, сторонами не оспорено.

27.04.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Решением собрания учредителей от 10.06.2005 внесены изменения в устав общества о количестве участников и размере их долей. Участниками общества стали: Кузнецова Л.Н. с долей в размере 25% (125 000 руб.), Петрова С.Ю. с долей в размере 25% (125 000 руб.) и Седов Г.В. с долей в размере 50% (250 000 руб.) Указанные изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

22 ноября 2010 года Кузнецова Л.Н. направила в общество заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли. Согласно почтовому уведомлению заявление обществом получено 02.12.2010.

Невыплата денежных средств послужила Кузнецовой Л.Н. основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, разрешая настоящий спор, на основании статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений устава общества исходил из того, что у общества возникла обязанность по выплате истице действительной стоимости доли.

В силу части 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Учредительный договор от 10.06.2005 зафиксировал наличие в обществе трех участников: Кузнецовой Л.Н., Петровой С.Ю. с долями по 25% уставного капитала у каждой, Седова Г.В. с долей 50% уставного капитала.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников (пункт 7.1 устава общества корреспондирует названную норму права). При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 и пунктам 2, 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) (в редакции, действующей на момент подачи заявления) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом согласно пункту 7.2 устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

По смыслу пункта 3 статьи 26 Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным и в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

По причине возникших между сторонами разногласий на предмет установления размера действительной стоимости доли Кузнецовой Л.Н. по ходатайству истца во исполнение разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", была проведена судебная экспертиза.

Из заключения судебной экспертизы от 14.09.2011 N 3 следует, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.11.2010 составляла 13 410 000 руб., действительная стоимость доли Кузнецовой Л.Н. - 3 352 500 руб.

Таким образов, приняв во внимание пункт 7.2 устава общества, суд пришел к правильному выводу о том, что действительная стоимость доли в сумме 3 352 500 руб. должна была быть выплачена до 02.03.2011.

Выход участников из общества корреспондирует обязанность общества по выплате действительной стоимости доли. Общество не представило доказательств выплаты доли в размере, установленном заключением эксперта.

Притязания Кузнецовой Л.Н. направлены на выплату доли в размере 25% уставного капитала, что в стоимостном выражении составляет 3 352 500 руб.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно взыскал с общества в пользу Кузнецовой Л.Н. именно названную сумму.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя жалобы о том, что вследствие неоплаты Кузнецовой Л.Н. доли в размере 75%, доля перешла к обществу, суд отклоняет.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

При создании общества учредители Кузнецова Л.Н. и Петрова С.Ю. договорились о распределении между ними долей в размере 75% и 25% соответственно. При этом Кузнецова Л.Н. должна была оплатить долю в размере 375 000 руб., а Петрова С.Ю. - в размере 125 000 руб.

В то же время решением от 10.06.2005 доля Кузнецовой Л.Н. была уменьшена до 25 процентов (125 000 руб.), что нашло отражение в учредительном договоре от 10.06.2005. Данные решение и учредительный договор судом недействительными не признаны. Данные о составе участников внесены в ЕГРЮЛ и не оспаривались обществом как недостоверные. Кузнецова Л.Н. являлась участником общества и его директором длительное время и у общества не возникали сомнения относительно ее участия. Уставный капитал общества по истечению года был сформирован полностью.

При создании общества Кузнецова Л.Н. внесла в счет оплаты уставного капитала денежные средства в сумме 187 500 руб. (37,5% уставного капитала).

Следовательно, суд пришел к правильному выводу о том, что обязанность по оплате доли в размере 25% ею исполнена в полном объеме.

Поскольку доля в размере 50% учредителями распределена третьему участнику, обязанность по ее оплате у Кузнецовой Л.Н. не возникла.

Кроме того, если следовать позиции общества, то в силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость оплаченной части доли в уставном капитале в случае неполной оплаты им доли. Доля 25% Кузнецовой Л.Н. оплачена, на больший размер доли она не претендует.

Дополнительно представленные доказательства не влияют на законность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.10.2011 по делу N А79-1444/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПроСтОр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова