Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 г. N 03АП-2374/21 по делу N А33-27922/2020

г. Красноярск

27 сентября 2021 г.

Дело N А33-27922/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Бутиной И.Н., Петровской О.В.,

при секретаре судебного заседания Солдатовой П.Д.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Курачик Марины Александровны: Попова И.А., представителя по доверенности от 02.06.2021 серии 24 АА N 4517112, удостоверение адвоката от 31.03.2016 N1952, паспорт (до и после перерыва);

от Курачика Константина Витальевича: Магда А.С., представителя по доверенности от 06.07.2021 серии 24 АА N 4283270, паспорт (после перерыва),

от истца - Васюкова Сергея Алексеевича: Вербицкой Н.А., представителя по доверенности от 13.04.2021 серии 24 АА 4364005, диплом ЭВ N 463215, рег.N 128 от 30.03.1996, паспорт (до перерыва); Кузюковой В.П., представителя по доверенности от 17.10.2019 серии 24 АА N 3816144, диплом серии БВС N 0678889, рег.N42 от 25.06.1999, паспорт (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Курачик Марины Александровны, Курачика Константина Витальевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2021 года по делу N А33-27922/2020,

УСТАНОВИЛ:

Васюков Сергей Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Курачик Марине Александровне (далее - ответчик) о расторжении договора от 24.08.2016 купли-продажи 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Матрикс" (ИНН 2466102001, ОГРН 1022402647266, далее - ООО "Матрикс").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Матрикс" (ИНН 2466102001, ОГРН 1022402647266).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2021 года исковые требования удовлетворены: расторгнут договор купли - продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Матрикс" от 24.08.2016, заключенный между Васюковым Сергеем Алексеевичем и Курачик Мариной Александровной, признано за Васюковым Сергеем Алексеевичем право на долю в уставном капитале ООО "Матрикс" в размере 100% уставного капитала, с Курачик Марины Александровны взыскано в пользу Васюкова Сергея Алексеевича 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик Курачик Марина Александровна и Курачик Константин Витальевич, лицо, не участвующее в деле, обратились в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе с учетом дополнительных пояснений ответчик просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2021 года по делу N А33-27922/2020 отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать. Указывает на то, что оплату стоимости доли ответчик произвела, но не деньгами, а по соглашению с истцом пиломатериалом в объёме, эквивалентном 3000000 рублей, по договору поставки пиловочного сырья от 04.07.2016 N 9/16. Полагает, что оплата за приобретаемую долю подтверждается косвенно тем, что истец на протяжении длительного периода времени не имел никаких претензий к ответчику по исполнению спорного договора. По мнению ответчика, нарушение по оплате доли само по себе не является существенным и может быть устранено посредством взыскания с ответчика задолженности и процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Считает, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица супруга ответчицы - Курачик К.В.

В апелляционной жалобе с учетом дополнительных пояснений Курачик Константин Витальевич, лицо, не участвующее в деле, просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 26.02.2021 по делу N А33-27922/2020 отменить. Указывает на то, что состоит в зарегистрированном браке с Курачик Мариной Александровной, брачный договор не заключался, доля в уставном капитале ООО "Матрикс" в силу норм Семейного кодекса Российской Федерации относится к общему имуществу супругов. Полагает, что решение по настоящему делу затрагивает его права и обязанности, поскольку вынесено в отношении имущества, принадлежащего ему на праве общей совместной собственности, при этом, он не был привлечен к участию в деле, что является основанием для отмены решения суда.

Истец представил в материалы отзыв и дополнения к отзыву, в которых указал на необоснованность доводов, заявленных в апелляционных жалобах, просил оставить обжалуемое решение без изменения, считая его законным и обоснованным.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии договора поставки пиловочного сырья N 9/16 от 04.07.2016, акта приема-передачи от 01.08.2016 по договору N 9/16 от 04.07.2016, накладных на отправку и сдачу сплавной древесины N 1 от 07.07.2016 и N 2 от 27.07.2016, накладных на такелаж N 1 от 07.07.2016 и N 2 от 27.07.2016, ответа из ФБУ "Администрация "Енисейречтранс" от 1.07.2021 N 06-05-325/2182, доверенности от 01.06.2016 N 7, договора купли-продажи по приобретению доли в размере 100% уставного капитала ООО "Матрикс" от 14.07.2016, комплексные отчеты в отношении ООО "ЛесСнаб", ООО "Матрикс", ООО "ТранзитЛес".

Представитель истца также заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов, а именно: копии запроса от 25.08.2021; копии ответа Гусева С.В. от 13.09.2021; копии договора N 9/16; копии договора N 12/16; копии сведений с портала ЕГАИС за 2016 год; копия информации с портала ЕГАИС от 04.07.2016; выписки из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайств истца и ответчика о приобщении к материалам дела вышеуказанных дополнительных доказательств, поскольку стороны не обосновали невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от лиц, участвующих в деле.

При этом, ссылку представителя ответчика на то, что указанные им документы были представлены ранее суду первой инстанции в судебном заседании 18.02.2021 и необоснованно не приобщены судом к материалам дела, суд апелляционной инстанции считает несостоятельной и подлежащей отклонению. Как следует из протокола и аудиозаписи судебного заседания от 18.02.2021, ходатайство о приобщении вышеуказанных доказательств, включая договор поставки пиловочного сырья N 9/16 от 04.07.2016, на которые ссылается ответчик, не было им заявлено при рассмотрении дела судом первой инстанции.

В судебном заседании, представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2021 года по делу N А33-27922/2020 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Курачика Константина Витальевича поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2021 года по делу N А33-27922/2020 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца отклонил доводы апелляционных жалоб. Просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2021 года по делу N А33-27922/2020 оставить без изменения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционные жалобы в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы Курачика Константина Витальевича, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе Курачика Константина Витальевича в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу части 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При этом наличие у лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу права оспаривать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение. Лицами, не участвовавшими в деле, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

В обоснование своей апелляционной жалобы Курачик Константин Витальевич ссылается на то, что обжалуемое решение вынесено в отношении имущества принадлежащего ему на праве общей совместной собственности.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом. Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются, в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Как следует из пункта 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В силу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

По смыслу вышеприведенных положений, поскольку распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов, право распоряжаться долей и реализовывать корпоративные права по ней принадлежит титульному собственнику (одному из супругов) в интересах и с согласия, которое предполагается, другого супруга.

В рассматриваемом случае Курачик Константин Витальевич и Курачик Марина Александровна состоят в зарегистрированном браке, брачный договор не заключен, раздел общего имущества супругов не произведен, на что указывают сами супруги.

Как следует из пункта 3.8 договора купли-продажи спорной доли от 24.08.2016, Курачик Константин Витальевич, супруг покупателя доли, выразил согласие на совершение настоящей сделки, направленной на приобретение вышеуказанной доли в уставном капитале общества, удостоверенное 24 августа 2016 года Глазковой Еленой Геннадьевной, временно исполняющим обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа, Мархель Лидии Ивановны, по реестру за N 16-3564.

В правоотношениях, связанных с корпоративным участием Курачик Марины Александровны в обществе "Матрикс" и с переходом доли на основании указанного договора, Курачик М.А. действовала с согласия своего супруга, между тем, сам супруг участником данных правоотношений не являлся.

Ввиду того, что режим общей совместной собственности супругов Курачик М.А. и Курачик К.В. не изменен, корпоративные права в отношении доли в обществе "Матрикс" осуществляла супруга Курачик М.А. при согласии своего супруга.

Рассматриваемый спор является корпоративным, т.е. возникшим из корпоративных отношений в связи с заключением договора от 24.08.2016 купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Матрикс" между Васюковым С.А. и Курачик М.А. Судебным актом указанный договор расторгнут, разрешен вопрос об определении управомоченного участника общества и размера его доли в обществе.

Из содержания обжалуемого решения не следует, что судебный акт принят о правах и обязанностях Курачика Константина Витальевича, не привлеченного к участию в рассмотрении настоящего спора.

С учётом вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что Курачик Константин Витальевич не является непосредственным участником спорных правоотношений и не подлежит привлечению к участию в деле.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 2 вышеназванного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

При таких обстоятельствах производство по апелляционной жалобе Курачика Константина Витальевича подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба Курачик Марины Александровны рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства.

24.08.2016 между истцом (Васюков С.А.) и ответчиком (Курачик М.А.) заключен договор купли-продажи, заверенный временно исполняющим обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа Глазковой Е.Г. (зарегистрирован в реестре за N 16-3565), по которому ответчик приобрел у истца долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Матрикс" (ИНН 2466102001, ОГРН 1022402647266) в размере 100%.

Согласно условиями договора ответчик обязался оплатить приобретенную долю в срок до 01.09.2017, стоимость доли определена в размере 3 000 000 рублей (пункты 2.1, 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора доля в уставном капитале общества передана ответчику. В силу пункта 4.2 договор имеет силу акта приема-передачи.

На основании заключенной сделки в Едином государственном реестре юридических лиц 31.08.2016 внесена соответствующая запись N 6162468135450 о новом владельце приобретенной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Матрикс" - Курачик Марине Александровне.

Ответчик обязательство по оплате приобретенной доли не исполнил, в связи с чем истец предъявил ответчику претензию с требованием о расторжении договора купли-продажи. Претензия направлена 09.08.2019 и получена ответчиком 19.08.2019.

Поскольку требование истца не было удовлетворено ответчиком в добровольном порядке, истец обратился в суд с заявленным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленного требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, существенного нарушения договора ответчиком, выразившегося в неисполнении обязательства по оплате доли при том, что доля в уставном капитале общества, являющаяся предметом сделки, была фактически передана ответчику.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы ответчика в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Факт передачи истцом ответчику доли в уставном капитале ООО "Матрикс" подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой налоговым органом внесены изменения 31.08.2016 за государственным регистрационным номером 6162468135450 о принадлежности доли Курачик Марине Александровне.

Данный факт ответчиком не оспорен и не опровергнут.

При этом ответчиком обязанность по оплате стоимости доли в порядке, предусмотренном договором, не исполнена, доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

Определяя существенность нарушения обязательства, суд апелляционной инстанции исходит из того, что истец не получил от ответчика какого-либо встречного предоставления за проданное имущество, а потому с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении спорного договора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, нарушение ответчиком условий договора, выразившееся в неоплате доли, является существенным, поскольку по условиям договора истец рассчитывал получить оплату доли в срок до 01.09.2017, но фактически в течение длительного периода времени оплата не произведена. Указанное обстоятельство свидетельствует о существенном нарушении договора ответчиком по смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как правильно указано судом первой инстанции, возможность предъявления требования продавцом об оплате товара, предусмотренная пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, не лишает продавца права воспользоваться иным способом защиты - в данном случае путем предъявления требования о расторжении договора на основании положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о том, что оплата доли была произведена не в денежном выражении, а, по соглашению с истцом, пиломатериалом стоимостью 3 000 000 рублей, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно не принят во внимание, поскольку доказательств, подтверждающих оплату доли иным способом, по соглашению с истцом, ответчиком суду первой инстанции также не представлено.

При установленных по делу обстоятельствах суд правомерно признал заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению.

В целом доводы заявителя жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ответчика относятся на заявителя жалобы.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе Курачика Константина Витальевича государственная пошлина в размере 3000 рублей, уплаченная заявителем за рассмотрение апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 06 мая 2021 года, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2021 года по делу N А33-27922/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Курачик Марины Александровны - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе Курачика Константина Витальевича прекратить.

Возвратить Курачику Константину Витальевичу из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, уплаченной по чеку-ордеру от 06 мая 2021 года.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

И.Н. Бутина О.В. Петровская