Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 г. N 19АП-4512/21 по делу N А35-9888/2020

г. Воронеж

29 сентября 2021 г.

Дело N А35-9888/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Келлогг Рус": Лагутин Петр Владимирович, представитель по доверенности N 31/1-05/21 от 31.05.2021;

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Первая логистическая компания" Алексеева Дениса Владимировича: Белозёров Дмитрий Александрович, представитель по доверенности б/н от 25.05.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Келлогг Рус" на решение Арбитражного суда Курской области от 09.06.2021 по делу N А35-9888/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Келлогг Рус" к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Первая логистическая компания" Алексееву Денису Владимировичу о признании незаконным бездействия ликвидатора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Келлогг Рус" (далее - ООО "Келлогг Рус", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Первая логистическая компания" Алексееву Денису Владимировичу (далее - ликвидатор ООО "Первая логистическая компания" Алексеев Д.В., ответчик) о признании незаконным бездействия ликвидатора ООО "Первая логистическая компания" Алексеева Д.В., выразившегося в неправомерном уклонении от рассмотрения требования ООО "Келлогг Рус" о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс должника.

Решением Арбитражного суда Курской области от 09.06.2021 по делу N А35-9888/2020 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Келлогг Рус" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО "Келлогг Рус" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ликвидатора ООО "Первая логистическая компания" Алексеева Д.В. против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзывах, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.01.2021 N ЮЭ9965-21-9915242 08.07.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о нахождении ООО "Первая логистическая компания" в стадии ликвидации. В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "Первая логистическая компания", указан ликвидатор Алексеев Д.В.

19.10.2020 ООО "Келлогг Рус" направило в адрес ликвидатора ООО "Первая логистическая компания" требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Первая логистическая компания" требования ООО "Келлогг Рус" по дистрибьюторскому соглашению от 11.03.2016 N 19717/16 в размере 16 408 715 руб. 76 коп., из которых 15 794 608 руб. 50 коп. - сумма задолженности по дистрибьюторскому соглашению, 547 345 руб. 26 коп. - пеня, 66 762 руб. - расходы по уплате госпошлины.

Ссылаясь на то, что ликвидатор ООО "Первая логистическая компания" Алексеев Д.В. неправомерно уклонился от рассмотрения требования ООО "Келлогг Рус" о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс должника, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия считает данные выводы по существу правильными исходя из следующего.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61, пунктов 1, 2, 3, 4 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Положениями пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

Таким образом, законом установлен специальный способ защиты кредитора при ликвидации юридического лица, предусматривающий рассмотрение в порядке искового производства его требований к ликвидируемому юридическому лицу. Гражданским кодексом Российской Федерации такой способ судебной защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица, как заявление требований о признании незаконными действий ликвидационной комиссии (ликвидатора) и обязании последних включить задолженность в промежуточный ликвидационный баланс, не предусмотрен.

Данная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда РФ от 26.07.2017 N 305-КГ17-8969, ВАС РФ N ВАС-6063/09 от 21.05.2009, Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 08.10.2020 по делу N А36-2652/2019.

Таким образом, с учетом вышеизложенного в удовлетворении искового заявления ООО "Келлогг Рус" ликвидатору ООО "Первая логистическая компания" отказано правомерно.

Кроме того, судом области было учтено, что 23.03.2020 ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВОСТОК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Первая логистическая компания" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.03.2020 заявление было оставлено без движения, заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.

10.04.2020 ООО "АЛЬФА" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Первая логистическая компания" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.04.2020 заявление ООО "АЛЬФА" принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

21.07.2020 заявление ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВОСТОК" о признании ООО "Первая логистическая компания" несостоятельным (банкротом) возвращено.

31.07.2020 суд назначил судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО "АЛЬФА" о банкротстве ООО "Первая логистическая компания".

03.08.2020 ООО "АПЕКС БИЛД" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Первая логистическая компания" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.08.2020 заявление было оставлено без движения, заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.

04.08.2020 ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВОСТОК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Первая логистическая компания" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.08.2020 заявление было оставлено без движения, заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.

28.08.2020 заявление ООО "АЛЬФА" оставлено без рассмотрения.

28.08.2020 заявление ООО "АПЕКС БИЛД" принято к производству, назначено заседание арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определением суда от 09.09.2020 заявление ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВОСТОК" о признании ООО "Первая логистическая компания" несостоятельным (банкротом), поступившее в арбитражный суд 04.08.2020, принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

14.12.2020 производство по заявлению ООО "АПЕКС БИЛД" прекращено.

Определением суда от 21.12.2020 заявление ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ ВОСТОК" принято судом к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

На основании решения Арбитражного суда Курской области от 02.04.2021 по делу N А35-2372/2020 ООО "Первая логистическая компания" (ОГРН 1084611001463, ИНН 4611010391) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Скрипко Е.М.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о ненаправлении в адрес истца уведомления о ликвидации юридического лица не свидетельствуют о незаконности обжалуемого решения суда, поскольку ненаправление в адрес истца уведомления о ликвидации юридического лица само по себе не свидетельствует о нарушении ликвидатором порядка ликвидации.

Как следует из материалов дела, неуведомление истца в письменной форме о ликвидации ответчика не препятствовало направлению ООО "Келлогг Рус" требования в адрес ООО "Первая логистическая компания".

Иные доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции как направленные на переоценку доказательств, исследованных судом первой инстанции. Однако оснований для переоценки выводов арбитражного суда области судебная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принимая во внимание результаты рассмотрения апелляционной жалобы госпошлина за ее рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 09.06.2021 по делу N А35-9888/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Келлогг Рус" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова Е.А. Безбородов