Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 г. N 10АП-14082/21 по делу N А41-60956/2020

г. Москва

04 октября 2021 г.

Дело N А41-60956/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от истца - Садовникова Л.А. представитель по доверенности от 30.11.2020,

от ответчика - Новиков А.С. представитель по доверенности от 14.07.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Территория комфорта - Клязьма" на решение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2021 года по делу N А41-60956/20 по иску общества с ограниченной ответственностью "БухКонсалтинг" (ИНН 7713747101, ОГРН 1127746332900) к обществу с ограниченной ответственностью "Территория комфорта - Клязьма" (ИНН 5047136510, ОГРН 1125047016753) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Измайловой Инны Геннадьевны, общества с ограниченной ответственностью "Комплексный центр инженерно-технического обеспечения" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БухКонсалтинг" (далее - истец, ООО "БухКонсалтинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом отказа от части требований принятого в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Территория комфорта - Клязьма" (далее - ответчик, ООО "Территория комфорта - Клязьма") о взыскании 5.880.000 руб. задолженности, неустойки в размере 538.440 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Измайлова Инна Геннадьевна, общество с ограниченной ответственностью "Комплексный центр инженерно-технического обеспечения".

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2021 по делу N А41- 60956/20 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Территория комфорта - Клязьма" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 16.01.2020 стороны заключили договор купли-продажи векселя, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель купил простой вексель со следующими реквизитами: эмитент: ООО "Комплексный центр инженерно-технического обеспечения"; номер векселя: 97; дата составления векселя: 02.10.2017; вексельная сумма: 9.600.000 руб.

16.01.2020 продавец передал покупателю простой вексель по акту приема-передачи векселя.

Согласно пункту 3.3 договора оплата векселя должна быть произведена покупателем по графику.

Однако ответчик оплату надлежащим образом не произвел, задолженность составила 5.880.000 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 ГК РФ), специальными нормами материального права, содержащимися в параграфе 1 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491).

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии со статьями 143, 815 ГК РФ простой вексель является ценной бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока указанные в нем денежные суммы.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ определено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

Согласно нормам, гражданского права стороны, вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Представленный в материалы дела вексель содержит все необходимые реквизиты, позволяющие рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя), указанным в статье 1 положения о переводном и простом векселе.

Доказательств недействительности спорного векселя не имеется.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства надлежащего исполнения обязательств по оплате задолженности, равно как и надлежащих доказательств, обосновывающих отказ от оплаты суммы долга.

Наличие подписанных представителем ответчика документов (договора купли-продажи, акта приема-передачи векселя) свидетельствуют о фактическом получении последним спорного векселя, и, соответственно, устанавливают на стороне ответчика обязанность оплатить его цену, согласованную в пункте 3.1 договора.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании 5.880.000 руб. задолженности являются правомерными и обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.2 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты цены векселя, покупатель уплачивает продавцу по его письменному требованию пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день нарушения срока исполнения обязательства по оплате соответствующего платежа, начиная с даты, когда обязательство по оплате должно было быть исполнено, и до даты его надлежащего и полного исполнения, но не более суммы соответствующего платежа, срок оплаты которого был нарушен.

Поскольку задолженность ответчиком не погашена, истец в соответствии с п. 6.2 договора начислил неустойку в размере 538.440 руб. за период с 02.01.2020 по 01.08.2020.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным и математически верным. Контррасчет ответчиком в суд первой инстанции не представлен.

Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате цены векселя, требование истца о взыскании неустойки является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере. Оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется.

Довод ответчика о незаключенности договора купли - продажи векселя от 16.01.2020 несостоятелен в силу следующего.

Статьей 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 2).

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3).

Материалами дела установлено, что 01.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "Комплексный центр инженерно-технического обеспечения" (снабжающая организация) и ООО "Территория Комфорта-Клязьма" (исполнитель) заключили договор о предоставлении коммунальных услуг по водоотведению N ИТЦ-КУ-72.

Согласно п. 3.3 договора расчетный период равен 1 календарному месяцу заказчик оплачивает отведенные сточные воды в объеме отведенных сточных вод до 10-го числа месяца, следующего за расчетным месяцем, на основании счетов, выставляемых к оплате снабжающей организацией не позднее 5-го числа месяца, следующего за расчетным.

Однако исполнителем обязательства по оплате предоставленных услуг по договору N ИТЦ-КУ-72 от 01.04.2018 надлежащим образом не исполнены.

Материалами дела установлено, что ООО "Комплексный Центр инженерно- технического обеспечения" и ООО "Территория Комфорта - Клязьма" заключили соглашение, согласно которому ООО "Территория Комфорта - Клязьма" производит оплату по договору от 01.04.2018 векселем, эмитент - ООО "Комплексный Центр инженерно- технического обеспечения", номер векселя 97, дата составления векселя 02.10.2017, в размере 9.600.000 руб.

01.04.2020 ООО "КЦИТО" и ООО "ЦИТЭО" (ОГРН 1145047013143, ИНН 5047162704) заключили агентский договор N ИТЦ-А-204, в соответствии с которым ООО "ЦИТЭО" (агент) вправе взыскивать задолженность с ООО "Территория Комфорта-Клязьма" перед ООО "КЦИТО" за оказанные услуги по договору о предоставлении коммунальных услуг по водоотведению N ИТЦ-КУ-72 от 01.04.2018, а также с правом агента по выставлению счетов от имени ООО "КЦИТО" и получения денежных средств на свои счета.

Кроме того, факт ненадлежащего исполнения ООО "Территория Комфорта - Клязьма" обязательств по договору N ИТЦ-КУ-72 от 01.04.2018 подтвержден судебными актами по делам N А41-58221/20, N А41-69487/20, N А41-80159/20.

Таким образом, между сторонами достигнута определенность в отношении предмета договора, которая подтверждается конклюдентными действиями сторон.

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания договора купли - продажи векселя от 16.01.2020 незаключенным не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31.05.2021 года по делу N А41-60956/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

М.В. Игнахина С.К. Ханашевич