Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 г. N 18АП-11679/21 по делу N А07-21746/2018

г. Челябинск

04 октября 2021 г.

Дело N А07-21746/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Уфимский хлопчатобумажный комбинат" Барабашина Александра Игоревича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2021 по делу N А07-21746/2018 о прекращении производства по заявлению.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Уфимский хлопчатобумажный комбинат" Барабашина Александра Игоревича - Голубев А.А. (паспорт, доверенность от 14.07.2020, срок действия 2 года).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

С учетом мнения представителя конкурсного управляющего и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 (резолютивная часть объявлена 23.05.2019) требования ОАО "УХБК" (ИНН 0274039352) признаны обоснованным, в отношении ОАО "УХБК" (ИНН 0274039352)введена процедура наблюдения. Временным управляющим ОАО "УХБК" (ИНН 0274039352) утвержден арбитражный управляющий Александрова Юлия Викторовна, член НП АУ "ОРИОН".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2020 (резолютивная часть решения от 15.06.2020) открытое акционерное общество "Уфимский хлопчатобумажный комбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Барабашин Александр Игоревича, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Евросиб".

В арбитражный суд 02.02.2021 поступило заявление конкурсного управляющего должника Барабашина Александра Игоревича о признании недействительным договора купли-продажи от 05.12.2017, заключенного между должником и ООО "НБ Строй" (ИНН 0276924659, ОГРН 117080049488), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО "Уфимский хлопчатобумажный комбинат" имущества:

- здание котельной, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общая площадь 880,2 кв. м, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, д. 137, корп. 1, кадастровый номер 02:55:010910:481 (далее - имущество, здание котельной);

- право аренды земельного участка общей площадью 16 981 кв. м, с кадастровым номером 02:55:010910:367, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации административно-производственных помещений.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2021 заявление принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 22.03.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2021 судебное разбирательство по рассмотрению заявления перенесено на 18.05.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2021 судебное разбирательство по рассмотрению заявления отложено на 23.06.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2021 (резолютивная часть от 23.06.2021) производство по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Уфимский хлопчатобумажный комбинат" Барабашина Александра Игоревича о признании сделки должника недействительной, прекращено, в связи с внесением 13.07.2020 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "НБ Строй" (ИНН 0276924659, ОГРН 117080049488).

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на отсутствие оснований для прекращения производства по заявлению. По мнению апеллянта, ликвидация общества "НБ Строй" (13.07.2020) практически сразу после введения процедуры конкурсного производства совершена исключительно с единственной целью - недопущения оспаривания договора купли-продажи в рамках дела о банкротстве общества "УХБК". При этом, конкурсный управляющий при оспаривании сделки указывал на ее мнимость и совершение не в целях реального перехода права собственности ответчика на здание котельной, а лишь в целях сокрытия права собственности должника, вывода его из конкурсной массы должника и сохранению контроля над имуществом бенефициарами должника. Как полагает конкурсный управляющий, даже в случае ликвидации первоначального приобретателя суд первой инстанции может привлечь в качестве ответчиков (в том числе в части требований о применении последствий недействительности сделки) последующих покупателей спорного имущества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2021 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ОАО "Уфимский хлопчатобумажный комбинат" Барабашина Александра Игоревича (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 28.09.2021.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего с определением суда не согласился, указал на его незаконность и необоснованность. Просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2020 по делу N А07- 21746/2018 ОАО "Уфимский хлопчатобумажный комбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Барабашин Александр Игоревич.

Как стало известно конкурсному управляющему, между обществом "УХБК" и ООО "НБ Строй" был заключен договор от 05.12.2017 купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно условиям договора купли-продажи общество "УХБК" обязуется передать в собственность, обществу "НБ Строй" здание котельной, назначение: нежилое здание, 2-этажный, общая площадь 880,2 кв.м, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, д. 137, корп. 1, кадастровый номер 02:55:010910:481 (далее - имущество, здание котельной).

Стоимость переданного имущества составила 4 446 000 (четыре миллиона четыреста сорок шесть тысяч) руб., в том числе НДС 18% 678 203 (шестьсот семьдесят восемь тысяч двести три) руб. 39 коп.

В соответствии с пунктами 1.3, 1.4 договора купли-продажи одновременно с передачей права собственности на здание котельной, должник передал ответчику право аренды земельного участка общей площадью 16 981 кв.м, с кадастровым номером 02:55:010910:367, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации административно-производственных помещений.

Во исполнение обязанности по оплате приобретенного имущества, ответчик платежным поручением N 000037 от 27.02.2018 перечислил на расчетный счет должника 1 000 000 руб., платежным поручением N 000041 от 28.02.2018 перечислил на расчетный счет должника 1 500 000 руб.

Платежным поручением N 85 от 23.04.2018 общество "НБ Строй" погасило задолженность общества "УХБК" перед ООО "Мэрионлайн" на сумму 700 000 руб. в соответствии с соглашением об исполнении обязательства третьим лицом от 14.11.2018;

Платежным поручением N 125 от 27.06.2018 общество "НБ Строй" по письму должника N 29.07/523 от 27.06.2018 погасило его задолженность перед ООО "Ремспецтех" на сумму 32 069 руб.;

Кроме того, соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом от 02.07.2018 погашена задолженность ответчика по оспариваемой сделке на сумму 250 000 руб., в счет погашения обязательств должника по договору аренды N 1 от 01.04.2018;

Таким образом, общество "НБ Строй" свои обязательства по договору купли-продажи исполнило частично, долг по договору купли-продажи составил 963 931 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи, а также сделки, направленные на его исполнение, являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ликвидация организации, являющейся стороной в деле, является одним из оснований прекращения производства по делу.

Как подтверждается материалами дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ, в связи с исключением из ЕГРЮЛ налоговым органом, деятельность общества с ограниченной ответственностью "НБ Строй" (ИНН 0276924659), являющегося стороной по требованию, прекращена с 13.07.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2021 В удовлетворении иска открытого акционерного общества "Уфимский хлопчатобумажный комбинат", поступившего в суд 19.10.2020, о признании недействительной записи ГРН 2200200630969 от 13.07.2020 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "НБ СТРОЙ" (ИНН 0276924659, ОГРН 1170280049488), о признании незаконными действий ликвидатора, отказано.

Поскольку лицо, в отношении которого совершена оспариваемая сделка - общество "НБ Строй" ликвидировано, данный обособленный спор о признании недействительной сделки не может быть рассмотрен без участия контрагента должника - общества "НБ Строй", а также принимая во внимание, что ввиду ликвидации общества "НБ Строй" исключена возможность применения судом последствий недействительности оспариваемой сделки, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего Барабашина Александра Игоревича к ООО "НБ Строй" о признании сделки недействительной применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, положениями части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицам, участвующие в деле, предоставлено право заявлять ходатайства, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае конкурсный управляющий Барбашин А.И., обращаясь в суд с настоящим заявлением знал, как о состоявшейся ликвидации ответчика, так и о том, что с высокой долей вероятности спорное имущество перешло в собственность третьего лица.

Однако конкурсный управляющий Барбашин А.И. не заявил каких-либо ходатайств, направленных на установление лица, которому на момент обращения в суд принадлежало спорное имущество в целях уточнения заявленных требований и привлечения нового собственника к участию в настоящем обособленном споре.

Доказательств наличия объективных препятствий к совершению процессуальных действий, конкурсный управляющий не представил.

При отмеченных обстоятельствах, определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2021 по делу N А07-21746/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Уфимский хлопчатобумажный комбинат" Барабашина Александра Игоревича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева