Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 09АП-51587/21 по делу N А40-41867/2019

г. Москва

06 октября 2021 г.

Дело N А40-41867/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей Р.Г. Нагаева, В.С. Гарипова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Медиа Трейд" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 января 2021 года по делу N А40-41867/19, принятое судьей О.С. Авдониной, в части применения последствий недействительности сделки по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора цессии (уступки права требования) от 31.01.2019 N N Ц-31/01/19, заключенного между должником и ООО "Венго финанс", недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ай Венго Мобайл"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Медиа Трейд" - Мельникова И.В. дов от 28.01.21

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 должник ООО "АЙ ВЕНГО МОБАЙЛ" (ОГРН 1127747192682, ИНН 7710927307) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Лещенко Василий Вениаминович.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете Коммерсантъ N 84 от 18.05.2019.

Определением суда от 13.11.2020 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о пересмотре судебного акта от 28.07.2020 по новым обстоятельствам, определение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2020 по заявлению конкурсного управляющего о признании договора цессии (уступки права требования) от 31.01.2019 N Ц-31/01/19, заключенного между должником и ООО "Венго финанс", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления у ООО "Ай Венго Мобайл" права требования к ООО "МедиаТрейд" (ИНН 7727317846, адрес: 117447, г. Москва, ул. Большая Черёмушкинская, д. 13, стр. 4, эт. 2, пом. I, ком. 18) по договору от N 09-А-02-16 от 01.02.2016 отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2021 г. признан недействительной сделкой - договор цессии (уступки права требования) от 31.01.2019 N Ц-31/01/19, заключенный между должником и ООО "Венго финанс", и применены последствия недействительности указанной сделки.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО "Медиа Трейд" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа 30.06.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 отменено в части применения последствий недействительности сделки. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2019 г. по делу N А40-44679/2018 оставлено без изменения.

В настоящем судебном заседании рассматривается обоснованность заявления конкурсного управляющего ООО "Ай Венго Мобайл" в части применения последствий недействительности сделки по заявлению конкурсного управляющего должника о признании договора цессии (уступки права требования) от 31.01.2019 N N Ц-31/01/19, заключенного между должником и ООО "Венго финанс".

В целях полного исследования обстоятельств дела судом апелляционной инстанции приобщен к материалам дела акт зачета взаимных требований N 2 от 31.01.2019, согласно которому обязательства цессионария к должнику по сделке были прекращены путем зачета встречных однородных требований цессионария к должнику, возникших на основании договоров займа N 18/2401/001 от 24.01.2018, N 18/2602/001 от 26.02.2018, N 18/1203/001 от 12.03.2018, N 18/3003/001 от 30.03.2018. Согласно указанному акту обязательства цессионария перед должником по сделке были исполнены.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в части применения последствий недействительности сделки, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей лиц участвующих в деле, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между должником в лице директора Ерёмина И.Ю. и ООО "Венго финанс" в лице директора Ерёмина И.Ю. заключен договор цессии (уступки права требования) от 31.01.2019 N Ц-31/01/19-02, по условиям которого к ООО "Венго финанс" перешло право требования задолженности в размере 817 935 руб. 59 коп. с ООО "МедиаТрейд".

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что она совершена в отношении заинтересованного лица, в период неплатежеспособности должника и в отсутствие встречного предоставления.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 должник был признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство (резолютивная часть решения оглашена 18.04.2019), при этом платежи, как установил суд, были совершены ООО "МедиаТрейд" 10.04.2019 и 15.04.2019, то есть до введения первой процедуры банкротства.

Применяя последствия признания оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции не исследовал возможность восстановления права требования к ООО "Медиа Трейд".

Апелляционный суд принимает во внимание, что на дату вынесения судебного акта указанная задолженность по Договору N 09-А-02-16 от 01.02.2016 г. была полностью погашена ООО "Медиа Трейд".

ООО "Медиа Трейд" было получено Уведомление о заключении Договора об уступке права требования (цессии). В соответствии с текстом Уведомления ООО "Медиа Трейд" информировалось о состоявшейся уступке требований и необходимости погашения задолженности по реквизитам ООО "Венго Финанс".

Платёжными поручениями N 6761 от 10.04.2019 г. и 7161 от 15.04.2019 г. задолженность в размере 817 935 руб. 59 коп. была полностью погашена на счет ООО "Венго Финанс".

В соответствии с п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019 г.:

При добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Как разъяснено в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений - главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Таким образом, с учетом вышеназванных разъяснений, а также правовой позиции, отраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.06.2018 N304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015, в случае признания договора цессии недействительным уступленное право требования восстанавливается у цедента в отношении цессионария, если тот получил добросовестное исполнение от должника.

Однако в рассматриваемом деле право требование к цессионарию не может быть восстановлено, поскольку обязательства между цедентом и цессионарием прекращены по акту зачета N 2 от 31.01.2021

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделок в виде восстановления у ООО "Ай Венго Мобайл" права требования к ООО "МедиаТрейд" по договору от N 09-А-02-16 от 01.02.2016.

В части признания недействительной сделкой - договора цессии (уступки права требования) от 31.01.2019 N Ц-31/01/19, заключенного между должником и ООО "Венго финанс", определение подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 января 2021 года по делу N А40-41867/19 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

Отказать в восстановлении у ООО "Ай Венго Мобайл" права требования к ООО "Медиа Трейд" по договору N 09А-02-16 от 01.02.2016.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

Р.Г. Нагаев В.С. Гарипов