Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 18АП-12216/21 по делу N А76-47511/2020

г. Челябинск

06 октября 2021 г.

Дело N А76-47511/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шовина Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 по делу N А76-47511/2020.

В заседании приняли участие представители:

- Шовина Андрея Викторовича - Серышев А.В. (доверенность от 27.11.2018, диплом об образовании);

- Матвеевой Татьяны Николаевны, Банникова Геннадия Георгиевича -Иванова В.И. (доверенности от 16.12.2020, диплом об образовании).

Общество с ограниченной ответственностью "Стром", Шовин Андрей Викторович обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Матвеевой Татьяне Николаевне, Банникову Геннадию Георгиевичу об исключении из числа участников ООО "Стром".

Определением арбитражного суда от 30.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гаврилова Алия Сабириановна.

ООО "Стром" заявило ходатайство об отказе от иска.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Стром".

Решением от 29.06.2021 судом принят отказ ООО "Стром" от исковых требований к Матвеевой Т.Н., Банникову Г.Г. Производство по делу N А76-47511/2020 в указанной части прекращено. В удовлетворении исковых требований Шовина А.В., отказано.

С решением суда от 29.06.2021 не согласился Шовин А.В. и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Шовин А.В. ссылается на то, что основной мотивацией к применению крайней меры - исключению из общества явилось систематическое нарушение ответчиками явки на собрания и препятствие принятию важных решений для общества, в том числе действия ответчиков, которые затрудняют или делают невозможным достижение целей, для которых общество создавалось. Изменения в Устав общества вносятся большинством голосов, участники вправе создать новую редакцию Устава для расширения, улучшения деятельности предприятия. Подтверждение полномочий директора и соответствие адреса общества юридического фактическому - сведения, по которым налоговый орган осуществляет проверку добросовестности партнера при осуществлении проверки. Полномочия директора являются важным определяющим моментом к заключению договора с обществом, при отсутствии подтверждения многие из контрагентов отказываются от заключения договора во избежание признания последнего недействительным. Общество лишается возможности получать прибыль. Отсутствие доходности предприятия влечет за собой задолженность по заработной плате, в частности, истец, являясь единоличным исполнительным органом, несет риск привлечения к субсидиарной ответственности, как лицо, контролирующее финансовую деятельность общества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 22.09.2021.

Протокольным определением суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 22.09.2021 объявлен перерыв до 29.09.2021.

До начала судебного заседания ответчики направили в суд апелляционной инстанции отзыв, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом к материалам дела.

Третьи лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представитель Шовина А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Матвеевой Т.Н., Банникова Г.Г. с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Стром" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.1991 Администрацией г. Сатки и Саткинского р-на, 29.12.2002 общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера 1027401065890.

Полномочия директора ООО "Стром" возложены на Шовина А.В., о чем свидетельствуют запись ГРН 6197456430484.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: Матвеева Т.Н. с номинальной стоимостью доли 2500 руб., что составляет 25%; Банников Г.Г. с номинальной стоимостью доли 2000 руб., что составляет 20%; Шовин А.В. с номинальной стоимостью доли 5500 руб., что составляет 55% (т.1 л.д.47, 48).

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из материалов дела усматривается, что Шовин А.В. является участником ООО "Стром" с долей в уставном капитале общества 55%, следовательно, имеет право требовать исключения участника из общества.

В силу статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

Обязанности участников ООО "Стром" определены в уставе общества.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, обращаясь с иском об исключении участников из общества, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать совершение ответчиками грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, которые повлекли или влекут негативные последствия для общества.

Исходя из смысла Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества должен оказывать любое содействие обществу в достижении его уставных целей и воздерживаться от действий, способных причинить вред обществу.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Согласно пункту 2 названного Информационного письма, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 разъяснено, что систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно п. 8.3 Устава общества, о предстоящем созыве собрания учредителей, они извещаются персонально, в уведомлении указывается место, время и повестка собрания, указанное уведомление должно быть сделано не позднее чем за 25 дней до собрания.

Из материалов настоящего дела следует, что 28.03.2019 от участников общества Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. в адрес ООО "Стром" поступила телефонограмма о созыве внеочередного общего собрания участников общества на 29.03.2019, по адресу: г. Сатка, ул. Ольховая, 24, со следующими вопросами:

- отчет директора ООО "Стром" Шовина А.В. о финансово-хозяйственной деятельности предприятия;

- доклад главного бухгалтера Гиниятуллиной Т.В.;

- запретить директору Шовину А.В. заключать договоры аренды без технико-экономического обоснования и целесообразности данного мероприятия, согласовывать на совете учредителей (л.д. 27, т. 1).

Директор ООО "Стром" Шовин А.М. направил 05.04.2019 всем участникам ООО "Стром" уведомление N 18 от 05.04.2019 о созыве общего собрания участников ООО "Стром" - 29.04.2019 в 15 час. 00 мин., по адресу: г. Сатка, 50 лет ВЛКСМ, 24, нотариальная контора нотариуса Федоренко Е.В.(л.д. 28-30, т. 1).

Дополнительно к вопросам Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. поставлены следующие вопросы повестки дня:

- изменение юридического адреса ООО "Стром";

- приведение устава ООО "Стром" в соответствие с действующим законодательством;

- продление полномочий действующего директора ООО "Стром" Шовина А.В.;

- рассмотрение и согласование вопроса о постройке торгового павильона, по адресу: г. Сатка, ул. Пролетарская, 2;

- удостоверение факта принятия решений по вопросам повестки дня.

В назначенное время - 29.04.2019 в 15 час. 00 мин., ответчики - участники общества на собрание не явились, в связи с отсутствием кворума для принятия решений по вопросам повестки дня собрание не состоялось, что следует из постановления об отказе в совершении нотариального действия от 29.04.2019 N 487/01-23-2019 (л.д. 33-34, т. 1).

Согласно пояснениям представителя ответчиков, последние получили уведомление только 08.04.2019, то есть после собрания, полагает, что общество нарушило порядок извещения.

Как пояснил представитель ответчиков в судебном заседании в суде апелляционной инстанции, по его мнению, согласно уставу, подразумевается, что уведомление должно быть вручено персонально (лично) акционеру не позднее чем за 25 дней до собрания.

Вместе с тем, ни их текста устава, ни из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, такое условие не следует. По общему правилу уведомление о созыве собрания направляется почтой или способом, оговоренным уставом, в установленный срок, а участник должен обеспечить получение такого уведомления, известив общество об адресе для направления корреспонденции. Иное понимание означало бы невозможность уведомления участников, не намеренных получать уведомления о собрании, злоупотребляющих своими правами.

Разумных объяснений неявки на собрание не представлено.

07.02.2020 в адрес ответчиков вновь направлено уведомление (л.д. 122-129, т. 1) о проведении 06.03.2020 общего собрания участников ООО "Стром" для принятия решений по вопросам:

- подведение итогов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Стром" за 2019;

- обсуждение вопросов реконструкции Центрального рынка;

- заслушивание правовой позиции Матвеевой Е.В. и Гавриловой А.С.;

- изменение юридического адреса ООО "Стром";

- приведение устава ООО "Стром" в соответствие с действующим законодательством;

- продление полномочий директора Шовина А.В.;

- удостоверение факта принятия решений по вопросам повестки дня.

Отчетом ФГУП "Почта России" об отслеживании корреспонденции с почтовыми идентификаторами подтверждается факт получения его адресатами 11.02.2020 (л.д. 128, 129, т. 1).

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Решение по данному вопросу также принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Ответчики на собрание не явились, обоснования невозможности явки при своевременном извещении не представили, собрание не состоялось.

В адрес участников общества Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. 21.10.2020 было направлено уведомление о созыве на 02.12.2020 общего собрания участников общества с повесткой дня (л.д. 130-131, т. 1):

- подведение итогов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Стром" за 2019 год и 10 месяцев 2020 года;

- изменение размера долей участников общества;

- изменение юридического адреса ООО "Стром";

- приведение устава ООО "Стром" в соответствие с действующим законодательством;

- урегулирование спора о возмещении затрат обществу;

- реконструкция помещений рынка;

- вредительская деятельность отдельных участников общества и ее последствия;

- продление полномочий директора ООО "Стром" Шовина А.В.;

- удостоверение факта принятия решений по вопросам повестки дня.

Отчетом ФГУП "Почта России" об отслеживании корреспонденции с почтовыми идентификаторами подтверждается факт получения его адресатами 23.10.2020 (л.д. 133-136, т. 1).

В назначенное время участники общества на собрание не явились, в связи с отсутствием кворума для принятия решений по вопросам повестки дня собрание не состоялось, что следует из постановления об отказе в совершении нотариального действия от 02.12.2020 N 1647/01-23-2020 (л.д. 137-138, т. 1).

Доводы ответчиков о том, что они явились по указанному в уведомлении адресу: г. Сатка, ул. Пролетарская, 18, кафе "Закусочная" в 14-30, однако, никого не обнаружили, о чем составлен лист регистрации участников собрания, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как лист регистрации составлен без участия незаинтересованных лиц. Акт об отсутствии по адресу в указанное время директора общества с участием незаинтересованных лиц не составлялся. Кроме того, суду не даны разумные пояснения относительно причин того, в связи с чем участники не проследовали по указанным в уведомлении адресу и ко времени к нотариусу для фиксации факта явки на собрание. Таким образом суд полагает недоказанным факт явки ответчиков на третье собрание.

Указание суда первой инстанции на то, что между собрания имелся значительный временной разрыв, составляющий 10 и 9 месяцев, не имеет в данном случае правового значения, поскольку само по себе указанное обстоятельство не освобождает участников общества от обязанности принять участие в собрании, учитывая сведений о проведении иных собраний за указанный период в обществе и по этим же вопросам повестки не имеется.

При этом следует отметить, что предметом настоящего спора является, в том числе, исключение участников общества из общества в связи с систематической неявкой на общие собрания участников общества.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на значимость вопросов, включенных в повестку дня общего собрания в части внесения изменений в устав и продление полномочий руководителя, что соответствует разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 35 Постановления от 23.06.2015 N 25.

В соответствии с положениями подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принятие вопросов по образованию исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Решение общего собрания участников общества по указанному вопросу принимается большинством голосов участников общества (абзац 3 пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества, относится помимо прочего утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

В пункте 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного Закона, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или уставом общества.

Согласно подп. 2, 13 пункта 8.3 Устава общества, решение об изменении устава общества принимается всеми учредителями единогласно.

Кроме того, согласно подп. 13 пункта 8.3. Устава решения по пункту 2 (изменение устава общества), а также по иным вопросам принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов учредителей общества. При этом в этом же пункте есть указание на то, что остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа учредителей общества.

Таким образом, Устав содержит противоречивые положения, не позволяющие точно установить, какие иные вопросы принимаются 2/3 голосов, а какие простым большинством, что свидетельствует о необходимости изменений в Устав в целях избежания споров относительно легитимности принятых собранием решений.

Кроме того, из материалов дела следует, что Устав общества утвержден в 1998 году. Вместе с тем, согласно Федеральному закону от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ.

Вместе с тем, ввиду игнорирования участниками общества собраний участников общества, соответствующие изменения в Устав не внесены, он не приведен в соответствие с указанными законами.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151, требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной.

К числу корпоративных решений, в принятии которых обязан участвовать участник корпорации и без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации относятся, в частности, решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (пункт 34 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела следует, что директор ООО "Стром" Шовин А.В. обратился в общество с заявлением о продлении полномочий директора.

В силу пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Из материалов дела следует, что директор общества назначен в 2015 году. Полномочия руководителя подлежат продлению. Действительно, непринятие решения о продлении полномочий само руководителя по себе не свидетельствует о невозможности исполнения последним его обязанностей до принятия соответствующего решения, однако может повлиять на осуществление хозяйственной деятельности, взаимоотношения с контрагентами в условиях существующей в настоящее время необходимости проверки учредительных документов и полномочий руководителя при заключении хозяйственных договоров.

Таким образом, в условиях существующей необходимости для принятия решений о продлении полномочий единоличного исполнительного органа, такое поведение двух других участников общества, уклоняющихся от участия в общих собраниях общества "Стром", интересам последнего явно не соответствует.

Кроме того, из пояснений истца следует, что юридический адрес ООО "Стром" не совпадает с фактическим адресом, что затрудняет получение любой почтовой корреспонденции. Необходимость изменения адреса вызвана существующим риском проверки налоговым органом соответствия сведений в ЕГРЮЛ фактическим и внесением записи в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса, что может впоследствии повлечь ликвидацию общества.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается систематическое и последовательное игнорирование участниками общества уведомлений ООО "Стром" о проведении общих собраний участников данного общества.

При этом вопросы, включенные в повестку дня общих собраний 29.04.2019, 06.03.2020, 02.12.2020 безусловно имели важное хозяйственное значение для ООО "Стром", а невозможность принятия решений по данным вопросам, обусловленная неявкой на собрания участников, очевидно может привести и привела в условиях длящегося корпоративного конфликта к существенным затруднениям в деятельности общества.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 также указано, что для удовлетворения требования об исключении участника из общества необходимо установить отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Вопреки выводам суда первой инстанции, доказательств наличия уважительных объективных причин неявки на данные общие собрания участников общества, неполучения уведомлений ответчиками не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчики, надлежащим образом извещенные о проведении собраний, не обеспечив явку, воспрепятствовали принятию общим собранием общества решений по вопросам повестки дня, что является существенным нарушением прав истца.

Изложенные обстоятельства не явились единственным основанием для обращения Шовина А.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Обращаясь в суд с требованием об исключении Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. из состава участников ООО "Стром", Шовин А.В. ссылается на недобросовестность ответчиков.

Матвеева Т.Н. является единственным участником и директором ООО Торговый центр "Стром", в качестве основного вида деятельности этого общества заявлено - аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

ООО "Стром" в лице директора Банникова Г.Г. (ОГРН 1027401065890) и ООО "Стром" (ОГРН 1117417000040) в лице Комаровой М.В. заключили два договора купли-продажи недвижимого имущества.

В результате продажи зданий центрального рынка, закусочной, двух земельных участков ООО "Стром" (ОГРН 1117417000040), фактически утратило основные активы, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности.

В рамках дела N А76-11710/2011 арбитражным судом установлено недобросовестное поведение Банникова Г.Г. и ООО "Стром" (ОГРН 1117417000040), которое было переименовано в ООО ТЦ "Стром".

Совершение участниками общества указанных действий, направленных на создание условий, делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих, свидетельствует о прямом препятствовании деятельности общества.

Иное в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано.

Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.0.2015 N 25, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд устанавливает факт наступления либо возможности наступления негативных для общества последствий.

В этой связи указание судом первой инстанции на недоказанность причинения обществу "Стром" вреда, не обоснованно, материалам дела противоречит.

Оценив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. являлись грубым нарушением их обязанности как участников общества не причинять вред обществу, в том числе не совершать действий (бездействия), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом обращает на себя внимание и то обстоятельство, что Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. не представлено доказательств обращения к обществу "Стром" с просьбой о переносе собраний либо самостоятельного инициирования общих собраний общества для решения значимых корпоративных и хозяйственных вопросов.

На момент рассмотрения дела ответчикам было известно о необходимости принятия решения, однако соответствующих юридически значимых действий, направленных на осуществление обществом нормальной хозяйственной деятельности, они не предприняли.

Такое пассивное поведение Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. свидетельствует о фактической утрате интереса к нормальной и успешной деятельности общества "Стром".

При таких обстоятельствах имеются достаточные фактические и правовые основания для исключения из состава участников ООО "Стром" Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г., действия которых не отвечают интересам общества, существенно затрудняют деятельность общества и причиняют ему вред.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда от 29.06.2021 следует отменить, исковые требования Шовина А.В. удовлетворить, исключить из состава участников ООО "Стром" Матвееву Т.Н. и Банникова Г.Г.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Шовина Андрея Викторовича - удовлетворить, решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 по делу N А76-47511/2020 отменить.

Исковые требования удовлетворить, исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Стром" Матвееву Татьяну Николаевну и Банникова Геннадия Георгиевича.

Взыскать с Матвеевой Татьяны Николаевны в пользу Шовина Андрея Викторовича 4500 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Взыскать с Банникова Геннадия Георгиевича в пользу Шовина Андрея Викторовича 4500 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.Г. Кожевникова