Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2021 г. N 13АП-28306/21 по делу N А56-85533/2019

г. Санкт-Петербург

08 октября 2021 г.

дело N А56-85533/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Аносовой Н.В., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Смирновой В.С.,

при участии:

от Хан А.А.: Хазанов-Пашковский С.А., доверенность от 06.10.2021;

от конкурсного управляющего: Брагина М.Н., доверенность от 12.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28306/2021) Хан Анастасии Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 обособленному спору N А56-85533/2019/сд.3 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВсеволожскСпецТранс" Греб Евгении Сергеевны к Хан Анастасии Александровне об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВсеволожскСпецТранс"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сити Бункер" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ВсеволожскСпецТранс" (далее - должник, ООО "ВсеволожскСпецТранс") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВсеволожскСпецТранс".

Определением суда от 11.10.2019 (резолютивная часть от 08.10.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Агапов Андрей Александрович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.10.2019 N 192 (6672).

Решением суда от 16.06.2020 (резолютивная часть от 09.06.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Греб Евгения Сергеевна.

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.07.2018 N 018.18, заключённого между ООО "ВсеволожскСпецТранс" и Хан Анастасией Александровной (далее - ответчик, Хан А.А.), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства - грузового самосвала MERCEDES-BENZ ACTROS 3336 K, 2011 года выпуска, VIN Z9M9321625G558895.

Определением от 30.07.2021 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Хан А.А., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение от 30.07.2021 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, суд рассмотрел спор в отношении иного транспортного средства (грузовой самосвал MERCEDES-BENZ ACTROS 3336 К, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z9M9321625G558895), в то время как конкурсный управляющий просил признать недействительным договор в отношении грузового самосвала MERCEDES-BENZ ACTROS 3336 К, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z9M9321625G558870. По мнению апеллянта, суд не принял во внимание то, что транспортное средство идентификационный номер (VIN): Z9M9321625G558895 не может быть истребовано у ответчика, поскольку оно выбыло из владения должника в пользу третьих лиц, что подтверждается определением суда от 30.03.2017 по делу N А56-41841/2015, а также документами, подтверждающими переход права собственности от должника к обществу с ограниченной ответственностью "Лен Кварц". Ответчик считает недопустимым доказательством по делу экспертное заключение, поскольку экспертом не исследовался сам объект оценки, а стоимость определена по состоянию на 13.07.2018, в то время как дата фактической передачи автомобиля не установлена.

В судебном заседании представитель Хан А.А. настаивал на апелляционной жалобе, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ВсеволожскСпецТранс" владело на праве собственности грузовым самосвалом MERCEDES-BENZ ACTROS 3336 К, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z9M9321625G558895, государственный номерной знак В687ТЕ47 (лист дела 39).

Согласно карточке учёта транспортного средства с 13.07.2018 право собственности на названное транспортное средство зарегистрировано за Хан А.А. на основании договора купли-продажи от 13.07.2018 N 018.18 с сохранением государственного номерного знака. Объект отчуждён по стоимости 240 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка совершена с неравноценным встречным исполнением (безвозмездно), в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент её заключения должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, конкурсный управляющий оспорил её в судебном порядке.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "ВсеволожскСпецТранс" несостоятельным (банкротом) принято судом к производству определением от 26.07.2019, оспоренная сделка совершена 06.08.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выше уже указывалось, что транспортное средство - грузовой самосвал MERCEDES-BENZ ACTROS 3336 К, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z9M9321625G558895, до 13.07.2018 принадлежало на праве собственности должнику, а, начиная с названной даты, зарегистрировано за Хан А.А.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о том, что требования предъявлены конкурсным управляющим в отношении иного транспортного средства с идентификационным номером (VIN): Z9M9321625G558870.

В материалах дела имеются документы, включая копию паспорта транспортного средства, в соответствии с которыми до настоящего времени право собственности на спорный объект зарегистрировано за Хан А.А. (листы дела 39-41, 46-47).

При этом в подтверждение основания возникновения у ответчика права собственности на транспортное средство государственный уполномоченный орган представил договор купли-продажи от 13.07.2018 N 018.18, протокол согласования цены, акт приёма-передачи (листы дела 42-45).

Действительно, в протоколе согласования цены и акте приёма-передачи отражено транспортное средство грузовой самосвал MERCEDES-BENZ ACTROS 3336 К, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z9M9321625G558870.

В то же время, в силу норм действующего законодательства перерегистрация права собственности на транспортное средство вследствие его реализации изначально невозможна без участия нового собственника либо его уполномоченного представителя.

В свою очередь, Хан А.А. как участник процесса, обладая информацией о содержании полученных судом первой инстанции документах с декабря 2020 года, уже в ходе судебного процесса не предприняла никаких мер по устранению недостоверности, по её мнению, сведений в отношении собственника объекта, в том числе посредством обращения в государственной уполномоченный орган для исключения сведений о ней как о собственнике транспортного средства с идентификационным номером (VIN) Z9M9321625G558895.

Кроме того, с учётом положений главы 28 "Транспортный налог" Налогового кодекса Российской Федерации, предусматривающих ежегодную обязанность собственников транспортных средств уплачивать транспортный налог в установленный срок, Хан А.А. не могла не знать о зарегистрированном за ней на праве собственности спорном транспортном средстве.

Суд первой инстанции также установил, что должнику на праве собственности принадлежали два транспортных средства одной марки 2011 года выпуска, чьи идентификационные номера имели различия лишь в последних двух цифрах (70 и 95). Одновременно оба объекта проданы должником Хан А.А. и зарегистрированы за последней 13.07.2018.

Сам договор не содержит идентифицирующих признаков предмета договора, которые конкретизированы в протоколе согласования цены и акте приёма-передачи.

В этой связи следует признать, что в оформлении документов, подписанных должником и ответчиком и представленных для регистрации за Хан А.А. ввиду продажи грузового самосвала MERCEDES-BENZ ACTROS 3336 К, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z9M9321625G558895, имела место техническая опечатка.

Приняв во внимание выше приведённое, суд пришёл к обоснованному выводу о том, что притязания конкурсного управляющего по предмету спора касаются именно транспортного средства - грузового самосвала MERCEDES-BENZ ACTROS 3336 К, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z9M9321625G558895, ввиду чего правомерно рассмотрел их по существу, правильно определив в качестве ответчика по заявленным требованиям Хан А.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В целях определения рыночной стоимости спорного имущества на момент заключения сделки определением от 11.03.2021 по ходатайству конкурсного управляющего суд первой инстанции назначил оценочную экспертизу для определения рыночной стоимости автотранспортного средства MERCEDES-BENZ ACTROS 3336 К, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN): Z9M9321625G558895, поручив её проведение эксперту-оценщику общества с ограниченной ответственностью "Эккона-Оценка" Лукашенко Василию Николаевичу.

Согласно заключению эксперта от 14.04.2021 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 13.07.2018 составляет 4 117 000,00 руб. (листы дела 64-73).

Проанализировав заключение судебной экспертизы, суд первой инстанции установил, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, ответ эксперта на поставленный судом вопрос понятен и непротиворечив, оснований не доверять указанному заключению не имелось. Ходатайство о назначении повторной экспертизы либо о вызове эксперта в судебное заседание для дачи дополнительных пояснений ответчик не заявила.

Апелляционный суд критически относится к суждению подателя жалобы о том, экспертом не исследовался сам объект оценки, а стоимость определена по состоянию на 13.07.2018, в то время как дата фактической передачи автомобиля не установлена.

Материалы дела не содержат документов, свидетельствующих о наличии каких-либо существенных дефектов у транспортного средства, влияющих на определение рыночной стоимости на дату его реализации, само исследование проведено ретроспективным способом, то есть на дату перехода права собственности, что в полной мере согласуется с положениями действующего законодательства.

Аналогичные пояснения отражены в самом экспертном заключении.

Оценив всё выше перечисленное, суд правомерно признал поименованное экспертное заключение в качестве относимого и допустимого доказательства по делу (статьи 67 и 68 АПК РФ).

Более того, в материалах дела отсутствуют документы об оплате ответчиком и суммы, определённой в договоре, - 240 000 руб.

Таким образом, сделка по отчуждению должником Хан А.А. спорного транспортного средства носила неравноценный характер, обладает квалифицирующими признаками недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается и то, что на момент совершения сделки у ООО "ВсеволожскСпецТранс" уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 7 постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Факт осведомлённости ответчика о финансовых трудностях должника подтверждается тем, что ответчик является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Белые ночи СПб" с 16.05.2017 - даты создания юридического лица.

При этом ООО "Белые ночи СПб" обладает статусом конкурсного кредитора должника, чьи требования включены судом в реестр кредиторов должника, а также представляет собой второго заявителя в деле о банкротстве должника. Требование общества вытекает из договора займа от 13.07.2018, его обоснованность подтверждена вступившим в законную силу решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 по делу N А56-164860/2018. Обязательства должника перед ООО "Белые ночи СПб" образовались 13.07.2018 на основании выданного займа. Выдача денежных средств в заём должнику осуществлена с единственной целью - погашение требований кредиторов по ранее возбуждённому делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВсеволожскСпецТранс" N А56-87247/2017, о чем общество "Белые ночи СПб" осведомлено. Тем самым Хан А.А. как генеральный директор названного контрагента должника достоверно знала о финансовом состоянии ООО "ВсеволожскСпецТранс".

Следовательно, как верно посчитал суд первой инстанции, приобретая спорный автомобиль по заведомо заниженной цене и одновременно выдавая заём, а также учитывая наличие возбужденного дела о банкротстве N А56-87247/2017, ответчик знал о неплатежеспособности должника.

Апелляционная инстанция отклоняет как несостоятельный довод ответчика о том, что спорный автомобиль передан третьему лицу в рамках исполнения мирового соглашения, утверждённого судом, так как согласно информации право собственности на спорный автомобиль зарегистрировано за ответчиком.

Учитывая изложенное, признав оспоренную сделку недействительной в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве и применив последствия её недействительности, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого суд апелляционной инстанции не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 по делу N А56-85533/2019/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Сотов