Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 г. N 14АП-7300/21 по делу N А52-3850/2019

г. Вологда

11 октября 2021 г.

Дело N А52-3850/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Зайцевой А.Я. и Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алексстрой Плюс" на определение Арбитражного суда Псковской области от 30 июня 2021 года по делу N А52-3850/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 29.08.2019 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажный поезд-718" (адрес: 182107, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Вокзальная, д. 4б; ОГРН 1026000904555; ИНН 6025000250; далее - должник, ООО "СМП-718", Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Садков Павел Сергеевич.

Решением суда от 07.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Павлов Михаил Викторович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано 11.07.2020 в издании "Коммерсантъ" N 77033386791, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве - 07.07.2020 за N 5180494.

Конкурсный управляющий должника Павлов М.В. 26.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 17.07.2018 купли-продажи грузового самосвала МАЗ-6501 А9-320-021, 2012 года выпуска, VIN Y3M6501A9С0000125, шасси Y3M6501A9С0000125, номер двигателя С0004909, цвет белый, ПТС выдан Центральной акцизной таможней г. Москвы 10.07.2012, серия 77ТХ N 964163 (далее - транспортное средство), заключенного ООО "СМП-718" и обществом с ограниченной ответственностью "Алексстрой Плюс" (далее - ООО "Алексстрой Плюс"), а также применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО "Алексстрой Плюс" обязанности возвратить в собственность ООО "СМП-718" транспортное средство.

Определением суда от 30.06.2021 требования конкурсного управляющего удовлетворены.

ООО "Алексстрой Плюс" с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просило определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме. По мнению апеллянта, в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов не причинён, а доказательств обратного в материалах дела не содержится. Указывает на то, что суд, отклоняя ходатайство о проведении экспертизы, не разъяснил ответчику порядок назначения судебной экспертизы. Полагает, что на момент совершения сделки ООО "СМП-718" было платежеспособно и имело имущество для удовлетворения требований кредиторов. Ссылается на то, что стоимость совершённой сделки не превышает 1 % балансовой стоимости активов, а сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Акционерное общество "Псковэнергосбыт" (адрес: 180000, г. Псков, ул. Калинина, д. 17; почтовый адрес: г. Псков, ул. Старотекстильная, д. 32; ИНН 6027084016; ОГРН 1046000314238) в отзыве просило определение суда оставить без изменения. Считает, что размер вреда, причинённого оспариваемым договором имущественным правам кредиторов, составляет не менее 800 000 руб. При этом ответчиком не представлено документов, опровергающих доводы заявителя о стоимости аналогичного имущества в период, близкий к дате заключения оспариваемого договора.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (продавец) и ООО "Алексстрой Плюс" (покупатель) 17.07.2018 заключили договор купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 3.1 договора транспортное средство оценено сторонами договора в 600 000 руб.

В силу пункта 3.2 договора оплата по договору производится при оформлении сделки.

Доказательств проведения оплаты по договору покупателем транспортного средства не представлено.

Согласно сведениям отдела Министерства внутренних дел России по г. Великие Луки Псковской области 20.07.2018 в регистрационный учёт внесены сведения о новом собственнике транспортного средства - ООО "Алексстрой Плюс".

Считая, что указанный договор является подозрительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, удовлетворённым судом первой инстанции.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьёй 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемый договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из определений этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве: недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что в момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности, поскольку имел непогашенную задолженность в размере 574 455 руб. по договору от 25.02.2013 N 80/2013, что было вызвано недостаточностью у него денежных средств, притом что доказательств, подтверждающих достаточность имущества (денежных средств) у должника, суду не представлено.

Данный вывод подтверждается включением вышеуказанной задолженности в реестр требований кредиторов должника и не опровергнут апеллянтом.

Более того, судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, что предполагает осведомлённость покупателя о наличии неисполненных обязательств должника.

Согласно заключению управляющего о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, а также сведений о стоимости аналогов, полученных из открытых источников в сети Интернет, аналоги спорному транспортному средству продавались по цене от 1 400 000 до 2 000 000 руб.

Доказательств уплаты денежных средств покупателем по договору не предъявлено.

При таких обстоятельствах судом установлено, что спорное транспортное средство в результате совершения оспариваемой сделки выбыло из конкурсной массы должника безвозмездно.

В результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение конкурсной массы Общества, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счёт имущества должника.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Заключение должником оспариваемого договора не свидетельствует об экономической целесообразности совершённой сделки для лица, осуществляющего деятельность с целью извлечения прибыли, тем более находящегося в предбанкротном состоянии.

Оспариваемая сделка заключена на заведомо невыгодных для должника условиях, её исполнение повлекло отчуждение ликвидного актива Общества в ущерб финансовым интересам должника и его кредиторов, с целью недопущения обращения взыскания на спорное транспортное средство.

При изложенных обстоятельствах, учитывая отсутствие встречного предоставления по оспариваемому договору и причинение в этой связи вреда кредиторам, а также совершение сделки в условиях неплатежеспособности должника, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон спора по правилам статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается всё полученное по данной сделке. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Судом установлено, что транспортное средство в настоящее время принадлежит ответчику.

В связи с этим суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Алексстрой Плюс" обязанности возвратить в конкурсную массу ООО "СМП-718" транспортное средство.

Аргумент апеллянта об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении судом ходатайства о назначении по делу экспертизы с целью установления стоимости транспортного средства отклоняется.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы в силу статьи 82 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего спор по существу; удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учётом всех обстоятельств дела придёт к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В данном случае суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для назначения экспертизы и пришёл к выводу о том, что разрешение спора по существу возможно без проведения экспертного исследования путём исследования и оценки представленных документов.

Иные доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим они подлежат отклонению.

Несогласие ответчика с данной судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть основанием для отмены обжалуемого определения.

С учётом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не допущено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ООО "Алексстрой Плюс" по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 30 июня 2021 года по делу N А52-3850/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алексстрой Плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.Я. Зайцева К.А. Кузнецов