Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 г. N 10АП-18171/21 по делу N А41-12803/2021

г. Москва

12 октября 2021 г.

Дело N А41-12803/21

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего Николаенко Наталии Ильиничны Евлоева Рустама Руслановича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Биг" - представитель Чеботарев В.С. по доверенности от 23.11.2020, паспорт, диплом;

от Николаенко Наталии Ильиничны - адвокат Кобзев В.Д. по доверенности N 77 АГ 0669071 от 06.09.2019, паспорт, удостоверение N 6925;

от общества с ограниченной ответственностью "ФИНЭКС" - представитель не явился, извещен;

от Журбы Сергея Владимировича - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании финансового управляющего Николаенко Наталии Ильиничны Евлоева Рустама Руслановича на решение Арбитражного суда Московской области от 03 августа 2021 года по делу N А41-12803/21 по иску финансового управляющего Николаенко Наталии Ильиничны Евлоева Рустама Руслановича к обществу с ограниченной ответственностью "Биг" о выплате,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий Николаенко Наталии Ильиничны Евлоев Рустам Русланович (далее - Финансовый управляющий, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Биг" (далее - ООО "Биг", ответчик) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Биг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Николаенко Наталия Ильинична, ООО "ФИНЭКС", Журба Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 август 2021 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий Евлоев Р.Р. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители финансового управляющего, ООО "Финэкс", Журбы С.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей финансового управляющего, ООО "Финэкс", Журбы С.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей Николаенко Наталии Ильиничны, ООО "Биг" и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражный суд города Москвы от 11.11.2019 (резолютивная часть 06.11.2019 г.) по делу N А40-254226/19-78-290"Б", Николаенко Наталия Ильинична (25.10.1947 г.р., место рождения: г. Ленинград, ИНН 503201865892, СНИЛС 011-693-130-16, Адрес места регистрации: 121615, г. Москва, ул. Рублевское шоссе, д. 14, корп. 3, кв. 348) признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовым управляющим утвержден Евлоев Рустам Русланович ИНН 300203362300, СНИЛС 118-821-877-79 - член Союза арбитражных управляющих "Возрождение" саморегулируемой организации (N 0041 в реестре СРО АУ, ИНН 7718748282, 107996, Россия, Москва, ул. Садовая-Черногрязская, д. 8, стр. 1, оф. 304).

Определением Арбитражный суд города Москвы от 05.02.2021 (резолютивная часть 03.02.2021) срок реализации имущества гражданина в отношении Николаенко Н.И. продлен на три месяца. Судебное разбирательство по рассмотрению отчета финансового управляющего назначено на 21.04.2021.

В реестр требований кредиторов включен Журба Сергей Владимирович с суммой требований в размере 18 985 694, 29 руб. основного долга, 269 346, 92 руб. судебных расходов, а также требования ООО "ФинЭкс" в размере 100 000, 00 руб. судебных расходов.

Как пояснено в иске, по имеющимся у финансового управляющего сведениям, полученным от Николаенко Н.И. и его кредиторов, а также сведениям регистрирующего органа (Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области) до 30.07.2019 Должник - Николаенко Н.И. являлась участником юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "БИГ" ИНН 5032046656, 143010, Московская область, поселок Власиха, ул. Маршала Жукова, д. 4А (номинальная стоимость доли - 4174,50 руб., размер доли - 50%, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2125032102864 от 03.12.2012); 13.07.2019 Николаенко Н.И. подано заявление о выходе из указанного Общества (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 8195081792876 от 22.08.2019). Принадлежащая должнику доля в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4174,50 руб. была безвозмездно передана обществу на основании заявления Должника от 13.07.2019.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что ответчик не произвел выплату спорной действительной стоимости доли.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 5.5.3 Устава Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Подпунктом "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно п. 8.6 Устава ООО "Биг" Общество становится обязанным выплатить участнику, подавшему заявление на выход из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, которая подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника Общества в силу п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" равна (соответствует) части величины чистых активов Общества, пропорциональных размеру доли.

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2018 г. (последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) величина чистых активов Общества (балансовая стоимость активов) составляла 0.00 рублей.

Таким образом, действительная стоимость. Доли участника совпадала с номинальной стоимостью доли и составляла 4174,50 рублей.

Так, 27 сентября 2020 года ООО "Биг" в лице генерального директора Дьяченко С.И. выдало Николаенко Н.И. 10 000 рублей в счет действительной стоимости доли в уставном капитале на 30 июля 2019 года с учетом процентов по ст. 395 ГК РФ и с учетом компенсации задержки выплаты, о чем была составлена расписка и выдан расходный кассовый ордер.

Таким, образом, ответчиком произведен расчет действительной стоимости доли Николаенко Н.И. в уставном капитале Общества и произведена выплата рассчитанной стоимости доли в строгом соответствии с действующим законодательством в размере 10 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, то в силу ст. 110 АПК РФ и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 августа 2021 года по делу N А41-12803/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с финансового управляющего Николаенко Наталии Ильиничны Евлоева Рустама Руслановича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич