Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 г. N 10АП-15759/21 по делу N А41-22985/2020

г. Москва

12 октября 2021 г.

Дело N А41-22985/20

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от компании "Эста Групп АГ": Соломатина Д.И. по доверенности от 18.03.21,

от общества с ограниченной ответственностью "Спецглавснаб": Голосова В.А. по доверенности N 50 от 28.01.21,

от общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "ГлобИнвест": Петров С.Н. по доверенности от 14.01.21,

от инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Балашихе Московской области: Лебедева О.В. по доверенности N 22-11/196 от 29.01.21,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецглавснаб" на определение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2021 года по делу N А41-22985/20, по заявлению компании "Эста Групп АГ" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЕВС",

УСТАНОВИЛ:

Компания "Эста Групп АГ" обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ЕВС" требований по:

- оплате векселя N 0008726 от 27.08.18 в размере 350 000 000 рублей основного долга,

- оплате векселя N 0008727 от 27.08.18 в размере 123 000 000 рублей основного долга,

- договору займа от 07.12.18 в размере 2 945 401 рубль 80 копеек основного долга, 2 791,90 Евро процентов за пользование заемными денежными средствами,

- договору аренды нефтегазового оборудования N 01-06 от 12.07.11 в размере 12 117 964 рубля 05 копеек основного долга,

- договору аренды нефтегазового оборудования N 01-12/СТ08 от 25.11.11 в размере 22 053 024 рублей основного долга,

- договору аренды нефтегазового оборудования N 02-12/СТ09 от 02.02.12 в размере 3 905 027 рублей основного долга,

- договору аренды нефтегазового оборудования N 03-12/СТ10 от 12.03.12 в размере 15 063 365 рублей основного долга,

- договору аренды нефтегазового оборудования N 3242/FF01 от 31.01.13 в размере 13 388 190 рублей основного долга (т. 1, л.д. 3-17).

Заявление подано на основании статьи 142 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2021 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника было включено требование компании "Эста Групп АГ" по оплате векселя N 0008726 от 27.08.18 в размере 350 000 000 рублей основного долга, требование по оплате векселя N 0008727 от 27.08.18 в размере 123 000 000 рублей основного долга, требование по договору займа от 07.12.18 в размере 2 945 401 рубль 80 копеек, требование по договору аренды нефтегазового оборудования N 01-06 от 12.07.11 в размере 12 117 964 рубля 05 копеек, требование по договору аренды нефтегазового оборудования N 01-12/СТ08 от 25.11.11 в размере 22 053 024 рубля, по договору N 02-12/СТ09 от 02.02.12 в размере 3 905 027 рублей, по договору N 03-12/СТ10 от 12.03.12 в размере 15 063 365 рублей и требование по договору N 3242/FF01 от 31.01.13 в размере 13 388 190 рублей (т. 6, л.д. 151-152).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Спецглавснаб" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела (т. 7, л.д. 3-7).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 12.07.11 между Компанией "ЭВС Холдинг АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) был заключен договор аренды нефтегазового оборудования N 01-06, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору за плату в аренду нефтегазовое оборудование, состав которого указан в Приложении N 1 к договору (т. 4, л.д. 65-71).

По акту сдачи-приемки от 31.08.11 оборудование было передано ООО "ЕВС" (т. 4, л.д. 86).

Ввоз оборудования на территорию РФ подтверждается таможенными декларациями (т. 4, л.д. 118-146).

Ежемесячная стоимость аренды оборудования по договору N 01-06 от 12.07.11 составила 45 256,17 Евро.

ООО "ЕВС" оплату арендных платежей за период январь-март 2015 года в размере 135 768,51 Евро не произвело.

12.09.11 между компанией "Эста Групп АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) было заключено дополнительное соглашение к договору аренды N 01-06, по условиям которого Арендатор выкупает у Арендодателя арендуемое оборудование по цене 1 524 850,20 долларов США, оплата стоимости выкупаемого оборудования производится до 31.12.16 (т. 4, л.д. 87).

17.12.13 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (Арендодатель), компанией "Эста Групп АГ" (Новый арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) был заключен договор уступки прав требования и обязательств, согласно которому Арендодатель с согласия Арендатора уступил Новому арендодателю все свои права и обязанности по договору аренды N 01-06, а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к нему (т. 4, л.д. 99-102).

31.10.16 между компанией "Эста Групп АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) было подписано дополнительное соглашение к договору аренды N 01-06 от 12.07.11, подписанием которого стороны подтвердили прекращение аренды с 01.11.16 в связи с выкупом Арендатором оборудования, установив, что договор аренды продолжает свое действие в части исполнения Арендатором обязательств по оплате арендных платежей, не исполненных Арендатором на дату заключения дополнительного соглашения (т. 4, л.д. 108-111).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 12 от 24.12.19 срок действия договора аренды N 01-06 был продлен до 31.12.21 в части исполнения обязательств Арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных Арендатором на дату заключения дополнительного соглашения (т. 4, л.д. 117).

Таким образом, задолженность ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N 01-06 от 12.07.11 составляет 135 768,51 Евро или 12 117 964 рубля 05 копеек в рублевом эквиваленте на дату введения в отношении должника процедуры банкротства.

01.09.11 между компанией "Эста Групп АГ" (Продавец) и ООО "ЕВС" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 07-10/11, по условиям которого Продавец передал Покупателю оборудование согласно приложению N 1 к договору с учетом дополнительных соглашений NN 1-45 общей стоимостью 4 710 146,04 долларов США, а Покупатель обязался оплатить поставленное оборудование (т. 1, л.д. 30-166, т. 2, л.д. 1-74).

Передача оборудования по указанному договору подтверждается декларациями на товары (т. 2, л.д. 79-180, т. 3, л.д. 1-20).

В пункте 1 дополнительного соглашения N 47 от 24.12.19 к договору купли-продажи от 01.09.11 стороны согласовали, что в отношении денежных расчетов договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (т. 2, л.д. 76).

ООО "ЕВС" стоимость полученного оборудования оплатило частично в размере 3 586 715,22 долларов США (т. 3, л.д. 21-28). Таким образом, сумма задолженности за поставленное оборудование составила 1 123 430,82 долларов США.

25.11.11 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) был заключен договор аренды нефтегазового оборудования N 01-12/СТ08, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору за плату в аренду нефтегазовое оборудование, состав которого указан в Приложении N 1 к договору (т. 3, л.д. 102-106).

По акту сдачи-приемки к договору N 01-12/СТ08 Арендодатель передал Арендатору оборудование, указанное в приложениях N 1 А, N 1Б, N 1C, N 1Д к договору N 01-12/СТ08 (т. 3, л.д. 116).

Ввоз оборудования на территорию РФ подтверждается таможенными декларациями (т. 3, л.д. 155-174).

Ежемесячная стоимость аренды оборудования по договору N 01-12/СТ08 составила 56 256,17 Евро.

ООО "ЕВС" арендную плату за период с 01.08.14 по 31.12.14 оплатило не в полном объеме, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 247 079,98 Евро.

17.12.13 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (Арендодатель), компанией "Эста Групп АГ" (Новый арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) был заключен договор уступки прав требования и обязательств, согласно которому Арендодатель с согласия Арендатора уступил Новому арендодателю все свои права и обязанности по договору аренды N 01-12/СТ08 от 25.11.11, а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к нему (т. 3, л.д. 134-137).

31.10.16 между компанией "Эста Групп АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) было заключено дополнительное соглашение к договору аренды N 01-12/СТ08, по условиям которого Арендатор выкупает у Арендодателя арендуемое оборудование по цене 2 000 000 долларов США, оплата стоимости выкупаемого оборудования производится до 31.12.16 (т. 3, л.д. 145-148).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 11 от 24.12.19 срок действия договора аренды N 01-12/СТ08 был продлен до 31.12.21 в части исполнения обязательств Арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных Арендатором на дату заключения дополнительного соглашения (т. 3, л.д. 154).

Таким образом, задолженность ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N 01-12/СТ08 от 25.11.11 составляет 247 079,98 Евро или 22 053 024 рубля в рублевом эквиваленте на дату введения в отношении должника процедуры банкротства.

02.02.12 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) был заключен договор аренды нефтегазового оборудования N 02-12/СТ09, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору за плату в аренду нефтегазовое оборудование, состав которого указан в Приложении N 1 к договору (т. 5, л.д. 1-7).

По акту сдачи-приемки к договору N 02-12/СТ09 Арендодатель передал Арендатору оборудование, указанное в приложениях N 1А, N 1Б, N 1C, N 1Д, N 1Е к договору (т. 5, л.д. 15).

Ввоз оборудования на территорию РФ подтверждается таможенными декларациями (т. 5, л.д. 39-108).

Ежемесячная стоимость аренды оборудования по договору N 02-12/СТ09 составила 56 256,17 Евро.

ООО "ЕВС" арендную плату за февраль 2015 года оплатило частично, в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 43 751,55 Евро.

17.12.13 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (Арендодатель), компанией "Эста Групп АГ" (Новый арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) был заключен договор уступки прав требования и обязательств, согласно которому Арендодатель с согласия Арендатора уступил Новому арендодателю все свои права и обязанности по договору аренды N 02-12/СТ09 от 02.02.12, а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к нему (т. 5, л.д. 20-23).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 9 от 24.12.19 срок действия договора аренды N 02-12/СТ09 был продлен до 31.12.21 в части исполнения обязательств Арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных Арендатором на дату заключения дополнительного соглашения (т. 5, л.д. 34).

Таким образом, задолженность ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N 02-12/СТ09 от 02.02.12 составляет 43 751,55 Евро или 3 905 027 рублей в рублевом эквиваленте на дату введения в отношении должника процедуры банкротства.

12.03.12 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) был заключен договор аренды нефтегазового оборудования N 03-12/СТ10, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору за плату в аренду нефтегазовое оборудование, состав которого указан в Приложении N 1 к договору (т. 5, л.д. 109-116).

По акту сдачи-приемки к Договору N 03-12/СТ10 Арендодатель передал Арендатору оборудование, указанное в приложениях N 1А, N 1Б, N 1C, N 1Д, N 1Е к договору N 03-12/СТ10 (т. 5, л.д. 122).

Ввоз оборудования на территорию РФ подтверждается таможенными декларациями (т. 5, л.д. 154-172).

Ежемесячная стоимость аренды оборудования по договору N 03-12/СТ10 составила 56 256,17 Евро.

ООО "ЕВС" обязанность по внесению арендных платежей за январь-март 2015 исполнило ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 168 768,51 Евро.

17.12.13 между компанией "ЭВС Холдинг АГ" (Арендодатель), компанией "Эста Групп АГ" (Новый арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) был заключен договор уступки прав требования и обязательств, согласно которому Арендодатель с согласия Арендатора уступил Новому арендодателю все свои права и обязанности по договору аренды N 03-12/СТ10 от 12.03.12, а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к нему (т. 5, л.д. 132-135).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 10 от 24.12.19 срок действия договора аренды N 03-12/СТ10 был продлен до 31.12.21 в части исполнения обязательств Арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных Арендатором на дату заключения дополнительного соглашения (т. 5, л.д. 153).

Таким образом, задолженность ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N 03-12/СТ10 от 12.03.12 составляет 168 768,51 Евро или 15 063 365 рублей в рублевом эквиваленте на дату введения в отношении должника процедуры банкротства.

31.01.13 между компанией "Эста Групп АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) был заключен договор аренды нефтегазового оборудования N SF 3242/FF01, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору за плату в аренду нефтегазовое оборудование, состав которого указан в Приложении N 1 к договору (т. 5, л.д. 173-180).

По акту сдачи-приемки от 19.02.13 к договору N N SF 3242/FF01 Арендодатель передал Арендатору оборудование, указанное в приложениях N 1А, N 1Б, N 1C, N 1Д, N 1Е к договору (т. 6, л.д. 4).

Ежемесячная стоимость аренды оборудования по договору N SF 3242/FF01 составила 30 000 Евро.

ООО "ЕВС" ненадлежащим образом исполняло принятые на себя по договору обязательства, в результате чего за ним образовалась задолженность за январь, февраль, апрель, май, июнь 2015 года в размере 150 000 Евро.

01.07.15 между компанией "Эста Групп АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) было заключено дополнительное соглашение к договору N SF 3242/FF01, в соответствии с которым Арендатор выкупает оборудование, указанное в пункте 4 дополнительного соглашения, по цене 6 100 000 долларов США (т. 6, л.д. 6-11).

Согласно пунктам 6 и 7 дополнительного соглашения от 01.07.15 к договору аренды право собственности на оборудование переходит к ООО "ЕВС" с даты подписания дополнительного соглашения без подписания дополнительно акта приема-передачи, т.к. оборудование ранее было передано Арендатору в соответствии с условиями договора аренды.

Выкупная стоимость оборудования была оплачена ООО "ЕВС" в полном объеме, что подтверждается заявлениями на перевод денежных средств с отметкой банка об исполнении (т. 6, л.д. 16-39).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 24.12.19 срок действия договора аренды N SF 3242/FF01 был продлен до 31.12.21 в части исполнения обязательств Арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных Арендатором на дату заключения дополнительного соглашения (т. 6, л.д. 15).

Таким образом, задолженность ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N SF 3242/FF01 составляет 150 000 Евро или 13 388 190 рублей в рублевом эквиваленте на дату введения в отношении должника процедуры банкротства.

01.04.13 между компанией "Эста Групп АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) был заключен договор аренды нефтегазового оборудования N SF1113-FF/01, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное пользование Оборудование согласно Приложению N 1 к договору (т. 3, л.д. 29-39).

Во исполнение принятых на себя обязательств компания "Эста Групп АГ" предоставило ООО "ЕВС" в аренду оборудование согласно Приложению N 1 к договору от 01.04.13, что подтверждается таможенными декларациями (т. 3, л.д. 56-91).

На основании дополнительных соглашений от 23.12.16 и от 24.12.19 к договору аренды N SF1113-FF/01 от 01.04.13, заключенных между компанией "Эста Групп АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор), Арендодатель передал право собственности на оборудование Арендатору, а последний обязался оплатить стоимость оборудования в размере 5 000 000 долларов США до 31.12.21 (т. 3, л.д. 44-49).

Согласно пунктам 6 и 7 дополнительного соглашения от 23.12.16 к договору аренды право собственности на оборудование переходит к ООО "ЕВС" с даты подписания дополнительного соглашения без подписания дополнительно акта приема-передачи, т.к. оборудование ранее было передано Арендатору в соответствии с условиями договора аренды.

Выкупная стоимость оборудования была оплачена ООО "ЕВС" частично на сумму 4 105 079 долларов США, что подтверждается заявлениями на перевод денежных средств с отметкой банка об исполнении (т. 3, л.д. 92-101).

Таким образом, сумма задолженности ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору аренды N SF1113-FF/01 от 01.04.13 составляет 894 921 доллар США.

17.05.18 между компанией "Эста Групп АГ" (Займодавец) и ООО "ЕВС" (Заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 11.06.18) Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 5 874 000 долларов США на срок до 31.12.2020 для развития бизнеса, а Заемщик обязуется возвратить сумму займа в оговоренный срок и уплатить проценты за его пользование в размере 4% годовых (т. 1, л.д. 19-25).

Денежные средства в сумме 5 840 000 долларов США были перечислены компанией "Эста Групп АГ" на счет ООО "ЕВС" 31.05.18 согласно выписке из банка Credit Suisse по счету кредитора N СН52 0483 5119 8388 8200 1 (т. 1, л.д. 26).

27.08.18 между компанией "Эста Групп АГ" (Кредитор) и ООО "ЕВС" (Должник) было заключено соглашение о новации N 1, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене заемных обязательств на сумму 5 874 000 долларов США вексельными (т. 1, л.д. 27-28).

Во исполнение указанного соглашения ООО "ЕВС" выдало компании "Эста Групп АГ" простой вексель N 0008726 датой составления 27.08.18, местом составления: г. Москва, местом платежа: г. Москва, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2020; на сумму 350 000 000 рублей (т. 1, л.д. 29).

Названный вексель ООО "ЕВС" оплачен не был.

27.08.18 между компанией "Эста Групп АГ" (Кредитор) и ООО "ЕВС" (Должник) было заключено соглашение о новации N 2, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств из договора купли-продажи N 07-10/11 от 01.09.11 на сумму 1 123 430,82 долларов США и договора аренды N SF1113-FF/01 от 01.04.13 на сумму 894 921 доллар США вексельными обязательствами (т. 4, л.д. 55-56).

Во исполнение указанного соглашения ООО "ЕВС" выдало компании "Эста Групп АГ" простой вексель N 0008727 датой составления 27.08.18, местом составления: г. Москва, местом платежа: г. Москва, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.09.2020; на сумму 123 000 000 рублей (т. 4, л.д. 57).

Названный вексель ООО "ЕВС" оплачен не был.

07.12.18 между компанией "Эста Групп АГ" (Займодавец) и ООО "ЕВС" (Заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого Займодавец предоставляет Заемщику займ в размере 33 000 Евро для развития бизнеса на срок до 31.12.2020 под 4 % годовых, а Заемщик обязуется вернуть их в оговоренный срок и уплатить проценты за пользование займом (т. 4, л.д. 58-63).

Денежные средства в сумме 33 000 Евро (2 495 034 рубля 30 копеек) были перечислены компанией "Эста Групп АГ" на счет ООО "ЕВС" N 40702978414000061269, открытый в ПАО АКБ "Металлинвестбанк", согласно банковскому ордеру N F3VP06FP04R8000 от 07.12.18 (т. 4, л.д. 64).

ООО "ЕВС" сумму займа не возвратило, проценты за его пользование не уплатило, в результате чего задолженность по договору займа от 07.12.18 составляет 2 945 401 рубль 80 копеек - основной долг, 249 189 рублей 91 копейка - проценты за пользование заемными денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2021 года (резолютивная часть объявлена 18 января 2021 года) ООО "ЕВС" было признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него было открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гурьянов Павел Николаевич.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, компания "Эста Групп АГ" указала, что ООО "ЕВС" имеет перед ним неисполненные обязательства по оплате векселей, по договору займа и договорам аренды в общей сумме 542 472 971 рубль 85 копеек.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В абзаце втором пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве закреплено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (ст. ст. 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, компания "Эста Групп АГ" указала, что ООО "ЕВС" имеет перед ним неисполненные обязательства по оплате векселей, по договору займа и договорам аренды в общей сумме 542 472 971 рубль 85 копеек.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (п. 2 ст. 808 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Как указывалось выше, в рамках договора займа от 07.12.18 компания "Эста Групп АГ" перечислило ООО "ЕВС" денежные средства в сумме 33 000 Евро на срок до 31.12.2020 под 4 % годовых, что подтверждается банковским ордером N F3VP06FP04R8000 от 07.12.18 (т. 4, л.д. 58-64).

Факт получения должником суммы займа не опровергнут.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств возврата суммы займа и уплаты процентов за его пользование не представлено, что свидетельствует о наличии у ООО "ЕВС" задолженности перед компанией "Эста Групп АГ" по договору займа от 07.12.18 в сумме 33 000 Евро основного долга и 2 791,90 Евро.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Процедура банкротства в отношении ООО "ЕВС" была открыта 18 января 2021 года (дата объявления резолютивной части решения Арбитражного суда Московской области от 21 января 2021 года о признании должника банкротом), установленный ЦБ РФ курс Евро на указанную дату составлял 89,2546 рублей за 1 Евро.

Таким образом, размер обязательств ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ" по договору займа от 07.12.18 составляет 2 945 401 рубль 80 копеек (33 000 х 89,2546) - основной долг, 249 189 рублей 91 копейка (2 791,90 х 89,2546) - проценты за пользование заемными денежными средствами.

Поскольку доказательств погашения названной задолженности не представлено, суд первой инстанции правомерно признал требования в данной части обоснованными.

В силу пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Как указывалось выше, 27.08.18 между компанией "Эста Групп АГ" (Кредитор) и ООО "ЕВС" (Должник) были заключены:

- соглашение о новации N 1, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене заемных обязательств по договору займа от 17.05.18 на сумму 5 874 000 долларов США вексельными обязательствами(т. 1, л.д. 27-28),

- соглашение о новации N 2, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательств из договора купли-продажи N 07-10/11 от 01.09.11 на сумму 1 123 430,82 долларов США и договора аренды N SF1113-FF/01 от 01.04.13 на сумму 894 921 доллар США вексельными обязательствами (т. 4, л.д. 55-56).

Во исполнение указанных соглашений ООО "ЕВС" выдало компании "Эста Групп АГ" соответственно:

- простой вексель N 0008726 датой составления 27.08.18, местом составления: г. Москва, местом платежа: г. Москва, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 31.12.2020; на сумму 350 000 000 рублей (т. 1, л.д. 29),

- простой вексель N 0008727 датой составления 27.08.18, местом составления: г. Москва, местом платежа: г. Москва, сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.09.2020; на сумму 123 000 000 рублей (т. 4, л.д. 57).

Копии и подлинники данных векселей приобщены к материалам дела.

На основании статей 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок.

Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона N 48-ФЗ от 11.03.97 "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР N 104/1341 от 07.08.37 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Представленные векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.00 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из пункта 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Согласно пункту 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 25.07.97 "Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Как отражено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13603/10 от 15.02.11 при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе: подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя. Иными словами, обязанность доказывания указанных оснований возлагается на заявителя.

Данная правовая позиция также подтверждена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.17 N 305-ЭС17-12877.

В подтверждение реальности обязательств ООО "ЕВС", замененных по соглашениям о новации на вексельные обязательства, компания "Эста Групп АГ" представила в материалы дела:

- договор купли-продажи N 07-10/11 от 01.09.11 с дополнительными соглашениями к нему,

- договор аренды нефтегазового оборудования N SF1113-FF/01 от 01.04.13 с дополнительными соглашениями к нему,

- договор займа от 17.05.18 с дополнительным соглашением к нему,

- таможенные декларации и декларации на товары,

- доказательства частичной оплаты ООО "ЕВС" полученных товаров и оборудования,

- выписку из банка Credit Suisse по счету кредитора, подтверждающую перечисление ООО "ЕВС" денежных средств в сумме 5 840 000 долларов США в качестве займа (т. 1, л.д. 19-26, 30-166, т. 2, л.д. 1-180, т. 3, л.д. 1-91).

Таким образом, наличие обязательств ООО "ЕВС" перед компанией "Эста Групп АГ", новированных в вексельные обязательства, подтверждено документально.

Статьей 43 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен, и даже раньше наступления срока платежа, если имел место полный или частичный отказ в акцепте (подпункт 1), в случае несостоятельности плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, в случае прекращения им платежей, даже если это обстоятельство не было установлено судом, или в случае безрезультатного обращения взыскания на его имущество (подпункт 2), в случае несостоятельности векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту (подпункт 3).

В случае объявления несостоятельным плательщика, независимо от того, акцептовал он вексель или нет, а также в случае объявления несостоятельным векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту, для осуществления векселедержателем принадлежащих ему прав достаточно предъявления судебного определения об объявлении несостоятельности (абзац шестой статьи 44 Положения о переводном и простом векселе).

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 от 04.12.00 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" требования к должнику могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требования является сам вексель, находящийся у кредитора.

Поскольку компания "Эста Групп АГ" является законным векселедержателем векселей, оплата по которым ООО "ЕВС" произведена не была, суд первой инстанции правомерно признал заявленные требования в данной части обоснованными.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В пункте 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как указывалось выше, между Компанией "ЭВС Холдинг АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) были заключены договоры аренды нефтегазового оборудования N 01-06 от 12.07.11, N 01-12/СТ08 от 25.11.11, N 02-12/СТ09 от 02.02.12, N 03-12/СТ10 от 12.03.12, права требования по которым были переданы компании "Эста Групп АГ" по договорам уступки от 17.12.13.

Также 31.01.13 между компанией "Эста Групп АГ" (Арендодатель) и ООО "ЕВС" (Арендатор) был заключен договор аренды нефтегазового оборудования N SF 3242/FF01.

Факт ввоза оборудования на территорию РФ и передачи его ООО "ЕВС" в аренду подтверждаются таможенными декларациями и актами сдачи-приемки (т. 3, л.д. 116, 155-174, т. 4, л.д. 86, 118-146, т. 5, л.д. 15, 39-108, 122, 154-172, т. 6, л.д. 4).

В дополнительных соглашениях от 24.12.19 срок действия договоров аренды был продлен до 31.12.21 в части исполнения обязательств Арендатора по оплате арендных платежей, не исполненных Арендатором на дату заключения дополнительного соглашения (т. 3, л.д. 154, т. 4, л.д. 117, т. 5, л.д. 34, 153, т. 6, л.д. 15).

Согласно расчету компании "Эста Групп АГ" по состоянию на 18 января 2021 года задолженность ООО "ЕВС" по указанным договорам аренды составляет:

12 117 964 рубля 05 копеек (135 768,51 Евро х 89,2546 рублей) по договору аренды N 01-06 от 12.07.11,

22 053 024 рубля (247 079,98 Евро х 89,2546 рублей) по договору аренды N 01-12/СТ08 от 25.11.11,

3 905 027 рублей (43 751,55 Евро х 89,2546 рублей) по договору аренды N 02-12/СТ09 от 02.02.12,

15 063 365 рублей (168 768,51 Евро х 89,2546 рублей) по договору аренды N 03-12/СТ10 от 12.03.12,

13 388 190 рублей (150 000 Евро х 89,2546 рублей) по договору аренды N SF 3242/FF01 от 31.01.13.

Контррасчета названной задолженности или доказательств ее погашения не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал заявленные требования в данной части обоснованными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии признаков злоупотребления правом и признаков мнимости сделок подлежат отклонению как документально не подтвержденные.

Заявленные кредитором требования подтверждены представленными в материалы дела первичными документами и документально не опровергнуты. На реальность правоотношений сторон также указал конкурсный управляющий ООО "ЕВС" Гурьянов П.Н. в отзыве на требование компании "Эста Групп АГ" (т. 6, л.д. 76-78).

Кроме того, ООО "Спецглавснаб" не указано в чем конкретно выразилось злоупотребление правом сторон и мнимость заключенных ими сделок.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы допустимых доказательств аффилированности кредитора и должника на дату совершения всех положенных в основу заявленных требований сделок не представлено.

Тот факт, что представителем компании "Эста Групп АГ" и бывшего генерального директора и участника должника Скрябина Александра Артуровича является Соломатина Дарья Ильинична сам по себе не свидетельствует о наличии фактической аффилированности должника и кредитора.

Положения действующего законодательства не содержат запрет для представительства разных лиц или ограничений лиц при выборе представителя по основанию представления таким лицом интересов контрагента или иных лиц. Доказательств несоблюдения Соломатиной Д.И. интересов своих доверителей или совершения ей действий, свидетельствующих об общности интересов доверителей, как группы лиц, не имеется.

Таким образом, представление интересов учредителя должника и кредитора одним лицом само по себе не свидетельствует об аффилированности таких лиц и не противоречит закону.

Более того, само по себе наличие аффилированности должника и кредитора не свидетельствует о необоснованности заявленных требований, а лишь является основанием для их более тщательной проверки, что следует из положений Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Кроме того, из пункта 2 названного Обзора следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале (абз. 8 ст. 2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)). Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Таким образом, для понижения очередности удовлетворения требований или отказа в их удовлетворении помимо факта аффилированности должника и кредитора необходимо установить факт заключения сделок в ситуации имущественного кризиса должника или факт мнимости правоотношений сторон соответственно.

В рассматриваемом случае ни одно из указанных обстоятельств не доказано.

Рассматриваемые сделки были заключены сторонами в период с 12.07.11 по 07.12.18, в то время как согласно анализу финансового состояния должника, подготовленному конкурсным управляющим, и по данным налоговой отчетности признаки несостоятельности возникли у ООО "ЕВС" не ранее 31.12.18, то есть после заключения сделок, положенных в основу заявленных требований.

При этом производство по настоящему делу было возбуждено только 30 апреля 2020 года на основании заявления АО "Башнефтегеофизика", которое определением Арбитражного суда Московской области от 05 ноября 2020 года было оставлено без рассмотрения, а процедура банкротства в отношении должника открыта решением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2021 года в связи с неисполнением последним решения Арбитражного суда г. Москвы от 28 июля 2020 года по делу N А40-83596/20.

Таким образом, оснований полагать, что требования компании "Эста Групп АГ" заявлены о возврате компенсационного финансирования, представленного должнику в ситуации имущественного кризиса, не имеется.

Рассматриваемые договорные отношения по аренде и купле-продаже оборудования для выполнения нефте-сервисных работ между кредитором и должником носили длительный характер (с 2011 года по 2019 года). В рамках данных правоотношений стороны согласовали изменение сроков внесения арендных платежей по договорам аренды N 01-06 от 12.07.11, N 01-12/СТ08 от 25.11.11, N 02-12/СТ09 от 02.02.12, N 03-12/СТ10 от 12.03.12, N 3242/FF01 от 31.01.13, что было обусловлено выкупом ООО "ЕВС" арендуемого оборудования.

Так, ООО "ЕВС" выплатило компании "Эста Групп АГ" выкупную стоимость оборудования в соответствии с дополнительными соглашениями к указанным договорам в размере 9 624 850,20 долларов США.

Таким образом, согласование сторонами изменения сроков внесения арендных платежей вызвано достижением соглашения о выкупе дорогостоящего оборудования, используемого при выполнении Должником нефте-сервисных работ, что не противоречит принципу добросовестности в поведении сторон гражданского оборота.

Длительность правоотношений сторон и специфический характер осуществляемой ими деятельности свидетельствуют о наличии у кредитора и должника экономической целесообразности сохранения данных правоотношений и оформления их тем способом, который, по мнению сторон, являлся для них оптимальным.

При этом задолженность по вексельным обязательствам не истребовалась компаний "Эста Групп АГ" до предъявления рассматриваемого требования, поскольку срок оплаты по векселям был определен не ранее 31.12.2020.

Учитывая изложенное, оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований или понижения очередности их удовлетворения не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2021 года по делу N А41-22985/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина