Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2021 г. N 13АП-24670/21 по делу N А56-7457/2021

г. Санкт-Петербург

14 октября 2021 г.

Дело N А56-7457/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенкова И.В.

судей Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Прохорова А.Ю.,

при участии:

согласно протоколу,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24670/2021) ООО "Биурс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2021 по делу N А56-7457/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску Благодарной Майи Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Биурс" о взыскании, обязании,

УСТАНОВИЛ:

Благодарная Майя Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Биурс" (далее - Общество) о взыскании 2 281 706 руб. 44 коп. задолженности по выплате распределенной прибыли, а также о взыскании 445 132 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 26.01.2021, с последующим их начислением до момента фактической оплаты, обязании предоставить информацию о деятельности общества: справки о наличии банковских счетов, банковские выписки по всем счетам, оборотно - сальдовые ведомости поквартально, оборотно - сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам по каждому субсчету отдельно, помесячно: б/счет 01 "Основные средства", 10 "Материалы", 20 "Основное производство", 40 "Выпуск продукции", 41 "Товары", 43 "Готовая продукция", 60 "Расчеты с поставщиками", 62 "Расчеты с покупателямии заказчиками", 68 "Налоги и сборы", 69 "Расчеты по социальному страхованию", 70 "Расчеты по оплате труда", 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 75 "Расчеты с учредителями, 76 "Разные дебиторы, кредиторы", 90 "Доходы и расходы", 91 "Прочие доходы и расходы", 99 "Прибыли и убытки", 84 "Нераспределенная прибыль" за период с 01.01.2018 по дату вынесения решения суда.

Решение суда от 18.05.2021 исковые требования удовлетворены частично, взыскано 2 208 920 руб. задолженности, 459 331 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 13.05.2021, а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за период с 14.05.2021 до момента фактической оплаты, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, 35 759 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Обязал общество с ограниченной ответственностью "Биурс" в течение 7 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Благодарной Майе Владимировне заверенные копии бухгалтерских (финансовых) документов за период с 01.10.2018 по 13.05.2021: - справки о наличии банковских счетов; - банковские выписки по всем счетам; - оборотно-сальдовые ведомости поквартально, оборотно-сальдовые ведомости по бухгалтерским счетам по каждому субсчету отдельно, помесячно: б/счет 01 "Основные средства", 10 "Материалы", 20 "Основное производство", 40 "Выпуск продукции", 41 "Товары", 43 "Готовая продукция", 60 "Расчеты с поставщиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 68 "Налоги и сборы", 69 "Расчеты по социальному страхованию", 70 "Расчеты по оплате труда", 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 75 "Расчеты с учредителями, 76 "Разные дебиторы, кредиторы", 90 "Доходы и расходы", 91 "Прочие доходы и расходы", 99 "Прибыли и убытки", 84 "Нераспределенная прибыль". В остальной части в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Биурс" просит решение отменить, в иске отказать. Податель жалобы полагает, что оснований для удовлетворения иска не имеется. В действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом. Суд первой инстанции допустил неверное толкование п.3 ст.50 N 14 -ФЗ. Решением суда нарушаются права других участников общества, которые заинтересованы в сохранении Общества на рынке.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка по состоянию на 28.01.2021) Благодарная М.В. является участником Общества, размер доли в уставном капитале - 4,802% (запись от 22.06.2015 за ГРН 6157848955500).

30.11.2017 состоялось общее собрание участников Общества, на котором принято решение распределить прибыль Общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2015 в сумме 45 428 983 руб. 10 коп., дивиденды полученные от ООО "БиурсНефтегаз" в сумме 571 016 руб. 90 коп. (всего 46 000 000 руб.) между всеми участниками Общества пропорционально их долям.

В связи с неисполнением обязательства по выплате распределенной прибыли Благодарная М.В. направила Обществу претензию от 05.10.2020 о выплате.

Кроме того, истец направила в адрес Общества требование от 05.10.2020 о предоставлении ей копии бухгалтерской документации Общества.

Поскольку Общество требования претензии от 05.10.2020 не исполнило, документы по требованию не направило, Благодарная М.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Благодарной М. В. с иском в суд.

Оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними (пункты 2, 3 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи. Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

Уставом Общества и решением общего собрания от 30.11.2017 срок выплаты распределенной прибыли не предусмотрен, распределенная прибыль подлежала выплате участникам в течение шестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли, то есть в срок до 29.01.2018.

В письме от 31.10.2018 Общество по требованию Благодарной М.В. обязалось выплатить распределенную прибыль в течение полугода. 05.10.2019 Благодарной М.В. направлена претензия от 05.10.2019 в адрес Общества о выплате распределенной прибыли, что подтверждается копией почтовой квитанции, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19435638008926. 25.11.2020 Благодарная М.В. повторно направила претензию с требованием о выплате нераспределенной прибыли. Таким образом, срок для предъявления требования о выплате дивидендов Благодарной М.В. не пропущен.

Истцу подлежали выплате дивиденды в размере 2 208 920 руб. (46 000 000 руб. х 4,802%). Право собственности за Благодарным В.С. на 0,7510% доли в уставном капитале Общества признано решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 21.01.2019 N 2-16/19, то есть после принятия решения о распределении прибыли.

Таким образом, требования истца о взыскании задолженности по выплате распределенной прибыли подлежат удовлетворению в части взыскания 2 208 920 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2018 по 13.05.2021 составили 459 331 руб. 18 коп.

В статье 91 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию.

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества. При этом плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, должна быть соразмерна затратам на их изготовление и не может включать в себя иных затрат.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов, равно как и правовых оснований для отказа в их предоставлении, в соответствии с пунктом 4 статьи 50 или статьи 50.1 Закона 14-ФЗ ответчиком не представлено.

Поскольку Благодарная М.В. является участником Общества, она вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества. Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для отказа в предоставлении участнику указанных документов, Обществом не предоставлено.

Довод о злоупотреблении ответчиком своими правами не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку факты злоупотребления правом при рассмотрении настоящего дела не установлены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 (ч.5), 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2021 по делу N А56-7457/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина
В.А. Семиглазов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.