Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2021 г. N 15АП-17827/21 по делу N А53-24203/2020

город Ростов-на-Дону

14 октября 2021 г.

дело N А53-24203/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Романовым А.А.,

при участии:

от истца: представитель Забежайло З.А, по доверенности от 07.08.2020,

от ответчика: представителей не направил, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: представитель Дурманова Е.А. по доверенности от 19.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Фрейкмад"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2021 по делу N А53-24203/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "МТМ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Фрейкмад"

о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Фрейкмад"

к обществу с ограниченной ответственностью "МТМ",

о применении последствий недействительности сделки,

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Южная сталь",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МТМ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФРЕЙМКАД" (далее - ответчик) о взыскании 15900000 руб. задолженности, 1742101 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчиком подан встречный иск о признании недействительным условия пункта 2.1.1. договора уступки прав требований (цессии) от 30.08.2019.

Решением суда от 24.08.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований отказано.

Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, отказать в удовлетворении первоначальных требований в полном объёме, удовлетворить встречные требования.

В обоснование жалобы ответчик приводит следующие доводы:

- судом взыскана сумма, не являющаяся долгом, поскольку возникновение обязательства не подтверждено надлежащими доказательствами;

- поскольку обязательство у ответчика перед третьим лицом не возникло, отсутствовала возможность передачи права требования истцу такого обязательства посредством предоставления отступного.

В судебном заседании представители истца и третьего лица против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.08.2019 между ООО "МТМ" (Цедент) и ООО "Южная сталь" (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии). В соответствии с пунктом 1.1. договора, определяющим его предмет, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования цедента к ООО "Русский национальный банк", именуемой должник, в размере 17600000 руб. (пункт 1.1.1 договора); а также право требования цедента к ООО "Русский национальный банк" в размере 10560202,10 руб. (пункт 1.1.2 договора).

В пункте 1.3 договора стороны предусмотрели, что право требования к должнику возникает у цессионария с момента подписания сторонами договора и передачи документов и/или копий документов.

Стоимость прав (цена) указанных в пунктах 1.1.1., 1.1.2, составляет 28160202,10 руб.. (пункт 2.1 договора). Оплата осуществляется в следующем порядке, предусмотренном пунктом 2.2.1 договора:

- в размере 23067184,14 руб. путем предоставления цеденту отступного, а именно - передачи цессионарием цеденту в счет оплаты по настоящему договору права требования цессионария к ООО "Энерджи" (должник-1) в размере 1756873,53 руб.;

- права требования цессионария ООО "Фреймкад" (должник-2) в размере 20000000 руб. основной задолженности.

Стоимость указанного права требования к ООО "Фреймкад" стороны определили в размере 21310310,61 руб. Право требования подтверждается платежным поручением N 2685 от 23.11.2018;одновременно с правом требования цеденту передаются все права, вытекающие из основного права требования - права требования процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки и иных штрафных санкций в размере, существующем на момент подписания договора и на будущий период.

В соответствии с п. 2.3 договора, право требования к должнику 2 возникает у цедента с момента подписания договора.

Кроме того, согласно п. 2.4 договора, цедент с момента подписания настоящего договора становится новым кредитором должника 2 по правам требования, указанным в п. 2.2.1 договора.

Следовательно, оплатой по договору является уступка иного права требования цессионарием цеденту, а именно права требования цессионария к обществу с ограниченной ответственностью "Фреймкад".

Таким образом, 30.08.2019 права требования к ООО "Фреймкад" в размере 20000000 руб. перешло к ООО "МТМ".

20.02.2020 между ООО "МТМ" (цедент) и Степановым Константином Владимировичем (цессионарий) был заключен договор об уступке права(требования).

В соответствии с п. 1.1 данного договора, цедент уступает, а цессионарий принимает часть права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Фреймкад", именуемому в дальнейшем "должник", в размере 4100000 руб. основной задолженности, что составляет 20,5% от полного права требования, возникшего по платежному поручению N 2685 от 23.11.2018 и договору уступки прав требования(цессии) от 30.08.2019.

Таким образом, ООО "МТМ" уступило Степанову Константину Владимировичу часть права (требования) к ООО "Фреймкад" в размере 4100000 руб. С учетом этого истцом заявлены требования к ООО "Фреймкад" в размере 15900000 руб. (20000000 руб. - 4100000 руб.)

В обоснование встречного иска (с учетом уточнений) ООО "Фреймкад" указывает, что: до подписания договора от 30.08.2019 обязательство уплатить стоимость уступки у общества с ограниченной ответственностью "Южная сталь" перед ООО "МТМ" еще не существовало, а потому оно не могло быть прекращено в части посредством предоставления отступного. Истец считает, что передача требования к ООО "Фреймкад" путем предоставления отступного не могла являться оплатой по договору от 30.08.2019 и таковой не являлась, поскольку отступное - это способ прекращения обязательства, а не способ исполнения обязательства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца и ответчика в суд с иском и встречным иском по настоящему делу.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 382, 384, 408, 409, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", установив отсутствие признаков недействительности оспариваемого условия договора от 30.08.2019, а также то, что передача права требования истцу имеет легитимные основания, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

С доводами, изложенными в апелляционной жалобе, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.

Так, встречные исковые требования ООО "Фреймкад" основаны на доводах о недействительности предоставления и принятия по договору от 30.08.2019, заключенному между ООО "МТМ" и ООО "Южная Сталь", отступного в виде (путем) передачи права требования к ООО "Фреймкад" в размере 20000000 руб. основной задолженности и всех прав, вытекающих из основного требования, с учетом возврата обществу с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" права требования к ООО "Фреймкад" в размере 20000000 руб. основной задолженности и всех прав, вытекающих из основного требования.

Фактически требование встречного иска ООО "Фреймкад" сводится к применению последствий недействительности сделки в части предоставления отступного в виде возврата права требования на сумму 20000000 руб. по платежному поручению N 2685 от 23.11.2018 к ООО "Южная Сталь".

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО "Фреймкад" подтверждало наличие уступленной задолженности. Более того, ООО "Южная Сталь" в отзыве на встречный иск ООО "Фреймкад" обращало внимание на отсутствие в представленных ООО "Фреймкад" процессуальных документах каких-либо пояснений относительно обоснованности получения последним указанных денежных средств от ООО "Южная Сталь".

Соответственно, исходя из заявленных требований и процессуальных позиций сторон по настоящему делу, обстоятельства возникновения права требования к ООО "Фреймкад" на сумму 20000000 руб. по платежному поручению N 2685 от 23.11.2018 не являлось предметом рассмотрения в суде первой инстанции. В суде первой инстанции ООО "Фреймкад" уклонилось от предоставления пояснений и документов в отношении возникновения спорного требования. Кроме того, доказательства отсутствия переданного требования ООО "Фреймкад" не представлены и при обращении с настоящей апелляционной жалобой.

Судом первой инстанции верно установлено отсутствие оснований для признания недействительными как договора от 30.08.2019, так и действий сторон по его исполнению.

По мнению ООО "Фреймкад", до подписания договора от 30.08.2019 обязательство уплатить стоимость уступки у ООО "Южная сталь" перед ООО "МТМ" еще не существовало, а потому оно не могло быть прекращено в части посредством предоставления отступного. Указанное, по мнению заявителя, является основанием для признания предоставления/принятия отступного ООО "МТМ" недействительным.

Апелляционная коллегия полагает, что доводы ООО "Фреймкад" основаны на неверном толковании норм права.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2021 N 305-ЭС21-2246 по делу N А40-121161/2019 Судебная коллегия по экономическим спорам указала на допустимость уступки непросуженного права, отметив, что для уступки достаточным является наличие правовых предпосылок права требования на момент заключения договора уступки.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что предоставлением отступного могут быть прекращены не только договорные обязательства, но и, например, обязательства из неосновательного обогащения и обязательства по возврату полученного на основании недействительной сделки, если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, публичных интересов или не противоречит существу первоначального обязательства (пункты 2 и 3 статьи 307.1 ГК РФ).

В случае отступного первоначальное обязательство прекращается уплатой денежных средств или передачей имущества, при этом первоначальное обязательство прекращается в момент предоставления отступного, а не в момент заключения соглашения о нем.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Из условий договора следует, что ООО "Южная Сталь" в качестве отступного передало имеющееся у него на момент передачи право требования к ООО "Фреймкад". Иные условия договора, в том числе, момент возникновения обязательств у сторон договора, не имеют отношения к ООО "Фреймкад".

Более того, в случае, когда законодатель полагает необходимым ограничить право сторон на заключение того или иного соглашения, он прямо указывает об этом в соответствующей норме закона (например, в пункте 2 статьи 414 ГК РФ). В данном случае такого рода ограничений законодательством не установлено. Следовательно, предоставлением отступного может быть прекращено любое обязательство, без условий о длительном временном периоде между возникновением и прекращением такого обязательства.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что в силу статьи 421 ГК РФ договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 11 Постановления Пленума N 54 возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Таким образом, ООО "Южная сталь" вправе в качестве оплаты по договору уступки перед ООО "МТМ" предоставить отступное, чем прекратить обязательство в части.

Статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает прекращение обязательства исполнением. По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами (статья 409 ГК РФ).

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Исходя из смысла названной нормы права, соглашение об отступном не создает нового обязательства должника перед кредитором, а лишь изменяет способ исполнения уже существующего обязательства. При этом неисполнение соглашения об отступном в определенный сторонами срок не лишает кредитора права требовать надлежащего исполнения первоначального обязательства.

Таким образом, довод ООО "Фреймкад" о том, что передача требования путем предоставления отступного не является оплатой, поскольку отступное - это способ прекращения обязательства, а не способ исполнения обязательства, противоречит положениям названных статей. Из условий договора от 30.08.2019 следует, что у ООО "Южная сталь" возникли обязательства по оплате в пользу ООО "МТМ" стоимости прав требования в размере 28160 2020, 10 руб., взамен исполнения по которому стороны предусмотрели предоставление спорного отступного в виде прав требования к ООО "Фреймкад".

Истец и третье лицо не оспаривают как наличие долга, так и решение суда по настоящему делу.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2021 по делу N А53-24203/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

И.Н. Глазунова Т.Р. Фахретдинов