Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 г. N 13АП-26990/21 по делу N А26-7222/2020

г. Санкт-Петербург

13 октября 2021 г.

Дело N А26-7222/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

при участии:

от Сарычевой Юлии Алексеевны: представитель Гермоева А.А. по доверенности от 04.08.2020;

от Самсоновой Светланы Валерьевны: представитель Баринов А.Ю. по доверенности от 11.09.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: не явилися, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26990/2021, 13АП-26992/2021, 13АП-26995/2021) Сарычевой Юлии Алексеевны, Самсонова Владимира Сергеевича, Самсоновой Светланы Валерьевны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 по делу N А26-7222/2020 (судья Киселева О.В.), принятое по иску первоначальному иску

Сарычевой Юлии Алексеевны

к Самсонову Владимиру Сергеевичу

3-е лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Рента+"

о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рента+"

и по встречному иску

Самсонова Владимира Сергеевича

к Сарычевой Юлии Алексеевне

3-е лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Самсонова Светлана Валерьевна

о признании предварительного договора от 14.08.2019 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Сарычева Юлия Алексеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия (далее - суд) с иском к Самсонову Владимиру Сергеевичу (далее - ответчик) о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Рента+" (далее - ООО "Рента+").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Рента+".

Определением от 21.10.2020 судом принято к производству встречное исковое заявление Самсонова В.С. к Сарычевой Ю.А. о признании предварительного договора 10АА 0828418 от 14.08.2019 недействительным и назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Определением суда от 30.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора в части признания недействительным предварительного договора от 14.08.2019, привлечена Самсонова С.В.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 в удовлетворении исковых требований по первоначальному и встречному исковому заявлению, а также в удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Самсоновой С.В., отказано.

Сарычева Ю.А., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Сарычевой Ю.А в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Сарычева Ю.А. указала, что Самсонова С.В., дав согласие на заключение предварительного договора, изъявила волю на будущее на распоряжение имуществом, одобрила совершение действий, составляющих предмет предварительного договора, а его предметом было заключение договора купли-продажи. Более того, 14.03.2019 Самсоновой СВ. было дано согласие на продажу за цену и на условиях по усмотрению Самсонова B.C. любой доли из всей принадлежащей ему доли в размере 50 %, так и всей доли в целом, в уставном капитале ООО "Рента+" (то есть ею было дано согласие на заключение основного договора купли-продажи доли). В этой связи, Сарычева Ю.А. полагает, что Самсонова С.В. подтвердила свою готовность и намерение продать на соответствующих условиях спорную долю, и в рассматриваемой ситуации следовало исходить из направленности действительной воли сторон и третьего лица на заключение сторонами спора договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Также Сарычева Ю.А. полагает, что отсутствие возможности реализовать свои законные права на понуждение к заключению договора в судебном порядке в той ситуации, когда супруга другой стороны сделки отзывает согласие в процессе судебного разбирательства, фактически нивелирует институт понуждения к исполнению обязательств по предварительному договору, не дает возможности лицу, чье право было нарушено неисполнением другой стороны сделки своих обязательств, восстановить законные интересы в предусмотренном законом порядке и ставит сторон сделки в неравное положение.

Кроме того, Сарычева Ю.А. указала, что Самсонова С.В. является супругой ответчика, а ее действия по отзыву согласий являются согласованными действиями с ответчиком, направленными на незаконное уклонение от исполнения обязательств по предварительному договору и причинения вреда истцу согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при этом вывод суда о том, что действие Самсоновой СВ. по отзыву согласий вызвано полученной информацией о том, что приобретение Сарычевой Ю.А. доли в уставном капитале Общества причинит вред ее имущественным интересам, по мнению Сарычевой Ю.А., является необоснованным и ничем неподтвержденным.

Самсонов В.С. и Самсонова С.В., также не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых, ссылаясь на неправомерное применение судом положений о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании предварительного договора от 14.08.2019 недействительным, а также необоснованное отклонение ходатайства Самсоновой С.В. о назначении судебной оценочной экспертизы, просят решение в части отказа в удовлетворении встречного иска и требований Самсоновой С.В. отменить и принять новый судебный акт о признании предварительного договора от 14.08.2019 недействительным.

30.09.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционные жалобы Самсонова В.С. и Самсоновой С.В., согласно которому Сарычева Ю.А. просит решение в части отказа в удовлетворении требований Самсонова В.С. и Самсоновой С.В. оставить без изменения, а их апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Также 05.10.2021 в апелляционный суд поступил отзыв Самсонова В.С. на апелляционную жалобу Сарычевой Ю.А., однако в связи с отсутствием доказательств заблаговременного раскрытия отзыва, как перед судом, так и пред иными лицами, участвующими в деле, апелляционный суд отказал в приобщении отзыва Самсонова В.С в материалы дела.

В судебном заседании 06.10.2021 представитель Сарычевой Ю.А. доводы своей апелляционной жалобы поддержал, возражал против удовлетворения апелляционных жалоб Самсонова В.С. и Самсоновой С.В. по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Самсоновой С.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, по доводам апелляционной жалобы Сарычевой Ю.А. возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.08.2019 между Сарычевой Ю.А. (01.06.1982 г.р., г. Петрозаводск) и Самсоновым В.С. (20.04.1966 г.р., г. Петрозаводск) был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рента+" (зарег. Нотариусом Прионежского нотариального округа Республики Карелия в реестре 10/46-н/10-2019-3-866), согласно которому Самсонов В.С. и Сарычева Ю.А., являющиеся участниками общества (правообладатели по 50 % доли), приняли на себя обязательство заключить в будущем договор купли-продажи части доли 16 % в уставном капитале ООО "Рента+", номинальной стоимостью 3 200 руб.

Основной договор стороны обязались заключить в срок 14.08.2020 г.

Сарычева Ю.А. неоднократно обращался в адрес Самсонова В.С. с предложением заключить основной договор, однако ответчик ни 14.07.2020, ни 04.08.2020 к нотариусу для заключения договора не явился.

В этой связи, ссылаясь на то, что заключив с Самсоновым В.С. предварительный договор купли-продажи доли в размере 16% в уставном капитале ООО "Рента+" от 14.08.2019, ответчик уклоняется от заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рента+", Сарычева Ю.А. обратилась в арбитражный суд с первоначальным иском.

Возражая против удовлетворения первоначального иска и в обоснование требований о признании предварительного договора купли-продажи доли недействительным, Самсонов В.С. и Самсонова С.В. указали, что условия предварительного договора от 14.08.2019 являлись для Самсонова В.С. кабальными и невыгодными; сделка заключена с нарушением статей 169, 178, 179 ГК РФ.

Кроме того ответчик и третье лицо указали, что узнав о том, что приобретение Сарычевой Ю.А. доли в уставном капитале Общества причинит вред их имущественным интересам, Самсонова В.С. распоряжениями от 11.09.2020 отозвала свое согласие, выданное на заключение предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, а 14.12.2020 отозвала согласие на продажу за цену и на условиях по его усмотрению 1/4 доли в праве общей долевой собственности в земельном участке с кадастровым номером N 10:16:0010312:175 и 1/4 в праве общей долевой собственности в жилом доме, расположенном по адресу: Республика Карелия, Суоярвский район, г. Суоярви, ул. Шешалькова, д. б/н и на продажу за цену и на условиях по его усмотрению как любой доли из всей принадлежащей ему доли в размере 50%, так и всей доли в целом, в уставном капитале Общества.

В этой связи, ответчик и третье лицо полагают, что, поскольку Самсонова С.В. отозвала свое согласие на совершение сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Рента+" до заключения основанного договора купли-продажи, то оснований для удовлетворения исковых требований по первоначальному иску не имеется.

Сарычева Ю.А., возражая против удовлетворения встречного иска и требования Самсоновой С.В. заявила о пропуске срока исковой давности, установленный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в один год, поскольку оспариваемый предварительный договор 10АА0828418 был заключен 14.08.2019, однако заявитель обратился в суд с требованием о признании данного договора недействительным только 19.10.2020.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении требований Сарычевой Ю.А., Самсонова В.С. и Самсоновой С.В. отказал

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Сарычевой Ю.А. и Самсоновой С.В., проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В части исковых требований Сарычевой Ю.А. по первоначальному иску.

Согласно части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Исходя из части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью (далее - СК РФ).

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 стать 34 СК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что до заключения договора купли-продажи Самсонова С.В., являющаяся супругой ответчика, отозвала свое согласие на заключение предварительного договора купли-продажи 16 % доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ответчику, а также на продажу всей доли ответчика в уставном капитале Общества в размере 50%, которая находится в совместной собственности Самсонова В.С. и Самсоновой С.В., в связи с чем, заключение основного договора противоречило бы положениям ст. 35 СК РФ, в частности пункта 3 указанной статьи, который предусматривает необходимость получения согласия супруга на совершение рассматриваемой сделки.

Понуждение к заключению основного договора заведомо с нарушением права совместной собственности супругов, не допустимо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2018 N 305-ЭС18-18564 по делу N А40-118868/2017).

Фактов злоупотребления правом в действиях ответчика и третьего лица (Самсоновой С.В.) апелляционным судом не выявлено.

Кроме того, вопреки доводам Сарычевой Ю.А., как верно отметил суд первой инстанции, предварительный договор, не предусматривающий распоряжения долей, не лишал Самсонову С.В., права на отзыв своего согласия на совершение сделки Самсоновым В.С. по продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества, что соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Вместе с тем, апелляционный суд также не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб Самсонова В.С. и Самсоновой С.В. и переоценки выводов суда о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании предварительного договора от 14.08.2019 недействительным.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Предварительный договор был заключен сторонами 14.08.2019, при этом с требованием о признании указанного договора недействительным Самсонов B.C. обратился в суде только 19.10.2020, то есть за пределами срока исковой давности.

Уважительных причин для восстановления срока исковой давности и их документального обоснования Самсоновым В.С. и Самсоновой С.В. в материалы дела не представлено.

Кроме того, вопреки позиции Самсонова В.С. и Самсоновой С.В. при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни ответчиком, ни третьим лицом не заявлялось требования о признании предварительного договора действительной сделкой в силу его ничтожности, применительно к статье 170 ГК РФ.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Данное правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованно длительных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Кроме того, вопреки доводам апелляционных жалоб ответчика и третьего лица апелляционный суд отмечает, что размер действительной стоимости доли ответчика в уставном капитале Общества не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем судом также было обоснованно отклонено ходатайство Самсоновой С.В. о назначении судебной оценочной экспертизы.

Несоответствие цены продажи доли в уставном капитале общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества само по себе не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи доли.

В рассматриваемом случае условиями предварительного договора предусмотрено, что стороны оценили часть доли ответчика (16 %) в 3200 руб. и не настаивали на рыночной оценке стоимости доли (пункт 3.1. предварительного договора). Доказательств того, что сделка совершена с пороком воли, под принуждением и не в своих интересах, ответчиком в материалы дела не представлено, при этом апелляционный суд также учитывает, что ответчик являлся участником и исполнительным органом Общества и, следовательно, располагал информацией о действительной стоимости его доли (в том числе ее части).

Довод ответчика о совершении сделки под влиянием заблуждения, насилия, угроз и на крайне невыгодных условиях подлежит отклонению как документально необоснованный.

Согласно части 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу части 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего

Между тем, доказательств совершения сделки под влиянием заблуждения и на крайне невыгодных условиях ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что действительная стоимость доли равна стоимости имущества Общества, основан на неверном толковании права, поскольку в силу части 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 21.02.2018) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Ссылка ответчика на противоречие данной сделки нормам правопорядка и нравственности также является необоснованной.

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

В рассматриваемом случае правовых оснований для применения статьи 169 ГК РФ у суда не имелось.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2021 по делу N А26-7222/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов