Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 г. N 10АП-19897/21 по делу N А41-38981/2021

г. Москва

13 октября 2021 г.

Дело N А41-38981/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ханашевича С.К., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Молозиновой Д.О.,

при участии в заседании:

от ООО "Интерфин" - представитель не явился, извещен;

от ООО "Карго-СТОК" - представитель не явился, извещен.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Интерфин" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 августа 2021 года по делу N А41-38981/21, по иску ООО "Интерфин" к ОАО "Карго-Сток" о признании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интерфин" (далее - ООО "Интерфин", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Карго-Сток" (далее - ОАО "Карго-Сток", ответчик) о признании незаключенным договора аренды от 15.06.2020 N 15/06/20, обязании возвратить 680 605 руб. гарантийного платежа, 50 000 руб. авансового платежа, взыскании 18 422 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 августа 2021 года по делу N А41-38981/21 с учетом дополнительного решения от 03.09.2021 с ОАО "Карго-Сток" в пользу ООО "Интерфин" взыскано 680 605 руб. обеспечительного платежа, 7 826 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении оставшейся части требований отказано (л.д.94-96, 103-104).

Не согласившись с принятым решением, ООО "Интерфин" обратилось

с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела.

Законность и обоснованность оспариваемого решения проверены судом в соответствии со статьями 266 - 268 АПК РФ.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела 15.06.2020 между ООО "Интерфин" (арендатор) и ОАО "Карго-Сток" (арендодатель) заключен долгосрочный договор аренды нежилых помещений N 15/06-20, согласно которому арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование следующие нежилые помещения: - нежилое одноэтажное здание склада, общей площадью - 1496,3 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Аэродромная, д. 1, корп. 18; - нежилое помещение N 10, общей площадью - 464,4 кв.м., расположенное на первом этаже двухэтажного нежилого здания, административно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Аэродромная, д. 1, корп. 17 (л.д.13-20).

Согласно акту от 15.06.2020 арендатор принял во временное владение и пользование имущество без замечаний (л.д.21).

В соответствии с п. 5.7 договора арендатор, в течении 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора, но не ранее исполнения арендодателем обязанности по устранению несоответствий помещений с поэтажными плешами, предусмотренной п. 2.5 договора, вносит обеспечительный платеж; состоящий из арендной платы за I (один) месяц аренды помещений в сумме 686 605 рублей 50 копеек, без НДС. Указанный обеспечительный платеж обеспечивает надлежащее исполнение арендатором своих обязательств по внесению арендной платы и прочих обязательных платежей, по поддержанию помещений в исправном состоянии и иных обязательств, предусмотренных условиями договора.

Платежным поручением от 21.07.2020 N 748 истец перечислил ответчику 686 605 руб. в качестве возвратно-гарантийного платежа.

В соответствии с пунктом 5.8 договора обеспечительный платеж подлежит возврату арендатору не позднее 10 календарных дней с даты возврата помещений арендодателю и при условии передачи помещений арендодателю в состоянии, в котором объект передан арендатору с учетом естественного износа, а также, если имеющиеся ухудшение объекта вызвано обстоятельствами, виновную ответственность за которые арендатор не несет.

Письмом от 06.10.2020 N 102/20-юр истец предложил ответчику расторгнуть договор и возвратить перечисленные денежные средства.

28 декабря 2020 года сторонами подписано соглашение о расторжении долгосрочного договора аренды (л.д.71).

Помещение передано арендодателю 13 января 2021 года, согласно подписанного между сторонами акта возврата помещений (л.д.52-53).

Претензия ООО "Интерфин" от 06.10.2020 N 102/20 (л.д.34) с требованием о возврате перечисленных денежных средств, оставлена ОАО "Карго-СТОК" без удовлетворения.

Ссылаясь на незаключенность договора аренды, необоснованное удержание денежных средств, ООО "Интерфин" обратилось в суд с настоящим иском.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 21.05.2020 между ООО "Интерфин" и ОАО "Карго-СТОК" заключен предварительный договор аренды нежилых помещений N ПДА-1-05-2020 (л.д.22-27), согласно которому ООО "Интерфин" перечислило ОАО "Карго-СТОК" 50 000 руб. (л.д.28).

В соответствии с пунктом 2.3 договора, в случае если арендатор выполнит надлежащим образом свое обязательство по настоящему предварительному договору, т.е. в установленный настоящим договором срок заключит с арендодателем основные договоры, вся выплаченная сумма аванса будет принята арендодателем в качестве арендной платы арендатора по основному долгосрочному договору.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Поскольку 15.06.2020 между сторонами заключен долгосрочный договор аренды нежилых помещений N 15/06-20, сумма аванса зачтена арендодателем в качестве арендной платы по основному договору, в соответствии с п. 2.3 предварительного договора.

На основании изложенного исковые требования о возврате авансового платежа по предварительному договору, удовлетворению не подлежат.

Ссылка заявителя жалобы на незаключенность договора аренды в связи с отсутствием его государственной регистрации, несостоятельна.

Согласно пункту 6.1 договор аренды вступает в силу с момента государственной регистрации и действует до 31.03.2023.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде. Поэтому не прошедший государственную регистрацию договор не порождает тех последствий, которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения договора и о содержании его условий. Вместе с тем не прошедший государственную регистрацию договор (соглашение) порождает обязательства для его сторон, и эти обязательства должны надлежащим образом исполняться. В связи с этим сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49) несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

При рассмотрении спора между сторонами договора, которые заключили в установленной форме подлежащий государственной регистрации договор аренды, но нарушили при этом требование о такой регистрации, следует учитывать, что с момента, указанного в пункте 1 статьи 433 ГК РФ, эти лица связали себя обязательствами из договора аренды (пункт 5 постановления N 49).

Тем самым руководящими разъяснениями Верховного Суда РФ установлено, что договор аренды (равно как и соглашение об изменении договора аренды), в котором сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, не может быть признан незаключенным стороной этого договора даже в случае несоблюдения требования о его государственной регистрации.

Таким образом, несмотря на то, что долгосрочный договор аренды в установленном законом порядке не зарегистрирован, исходя из фактических обстоятельств дела, связанных с тем, что стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям, арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что договор связал его стороны обязательством на изложенных в нем условиях.

Согласно правилу "эстоппель" сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно позиции, изложенной в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

По смыслу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в случае, если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ).

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

Судом учтено, что сторонами достигнуты договоренности в договоре по всем существенным условиям договора аренды; после подписания договора, несмотря на отсутствие его государственной регистрации, арендатор продолжал пользоваться арендуемым имуществом.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании договора аренды незаключенным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о предоставлении арендатором помещений в ненадлежащем состоянии и невозможность использовать помещений для предпринимательской деятельности, отклоняется апелляционным судом.

В силу пункта 1 статьи 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Следовательно, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору в надлежащем состоянии.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ определено, что в случае непредставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Таким образом, арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период, истекший с момента передачи ему указанного имущества до момента прекращения арендодателем обеспечения возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Доказательств, подтверждающих передачу арендодателем и принятие арендатором имущества в ненадлежащем состоянии, что исключало деятельность арендатора, в материалы дела не представлено.

Напротив согласно двустороннему акту от 15.06.2020 (л.д.21) техническое состояние помещения передается в хорошем состоянии, пригодном для использования.

Являясь участником гражданского оборота, ООО "Интерфин" несет предпринимательский риск и должно предвидеть и осознавать результат собственной деловой активности и результат объективно случайных событий, а также осознанно допускать отрицательные имущественные последствия своей деятельности.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Из материалов дела следует, что при заключении договора и передачи имущества арендатор был информировано о состоянии принимаемого в аренду имущества, поэтому в силу пункта 2 статьи 612 ГК РФ на арендодателя не может быть возложена ответственность за недостатки сданного в аренду имущества.

Более того, в период с момента получения имущества в пользование, арендатор каких-либо претензий арендодателю относительно качества полученного имущества не предъявлял.

Доказательств, подтверждающих направление в адрес арендодателя претензий относительно технического состояния имущества, в материалы дела также не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" судам следует учитывать, что последствия расторжения договора, отличающиеся от тех, которые установлены в статье 453 ГК РФ, могут содержаться в положениях об отдельных видах договоров. Правила статьи 453 Кодекса в указанных случаях применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям специальных норм.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу приведенных выше норм ГК РФ, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств, обязательство арендатора по внесению арендной платы возникает с момента исполнения обязательства арендодателя по фактической передаче объекта аренды арендатору во временное владение и пользование.

В данном случае по соглашению сторон договор аренды расторгнут, имущество возвращено арендодателю, следовательно, обеспечительный платеж подлежит возврату.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона вправе истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

По смыслу статей 1102 (пункт 1), 1105 ГК РФ и в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Учитывая расторжение договора аренды, отсутствие оснований для удержания арендодателем денежных средств, перечисленных в качестве обеспечительного платежа во исполнение договора, является верным вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований в данной части.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, выполненный истцом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о его ошибочности.

В соответствии с п. 5.8 договора обеспечительный платеж подлежит возврату арендатору не позднее 10 календарных дней с даты возврата помещений арендодателю. Поскольку помещение возвращено арендодателю 13 января 2021 года, согласно подписанному акту возврата, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен судом самостоятельно за период с 24.01.2021 по 29.04.2021, что составило 7 826 руб. 96 коп.

Повторно оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы истца и представленные в обоснование заявления доказательства, суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что заявителем не доказано наличие предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 августа 2021 года по делу N А41-38981/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

С.К. Ханашевич Н.С. Юдина