Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 г. N 09АП-50490/21 по делу N А40-206208/2017

г. Москва

12 октября 2021 г.

Дело N А40-206208/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей О.И. Шведко и М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А. Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос о применении последствий недействительности договора о переводе долга от 19.02.2016 и соглашения об оплате векселями от 10.10.2016, признанных недействительными постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А40-206208/17 по апелляционной жалобе конкурсного управляющего АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2020 по делу N А40-206208/17, вынесенное судьей Е.А. Махалкиной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие", направленный на рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд Арбитражным судом Московского округа;

при участии в судебном заседании: от ООО "Птицефабрика Акашевская" - Очков Е.А. по дов. от 11.01.2021; к/у Байдураева Т.В.- лично, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 акционерное общество "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" (далее - АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Байдураева Татьяна Владимировна.

В Арбитражный суд города Москвы 07.11.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Акашевская" (далее - ООО "Птицефабрика Акашевская", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 50 100 000 руб.

Кроме того, в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" о признании договора о переводе долга от 19.02.2016 и соглашения об оплате векселями от 10.10.2016 в сумме 151 528 080,60 руб. недействительными сделками, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2020 указанные заявления ООО "Птицефабрика Акашевская" и конкурсного управляющего АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" о признании договора о переводе долга от 19.02.2016 и соглашения об оплате векселями от 10.10.2016 в сумме 151 528 080,60 руб. недействительными сделками, применении последствий недействительности сделки; включено в третью очередь реестра требования кредиторов должника АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" требование ООО "Птицефабрика Акашевская" в размере 50 100 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2020 отменено, признаны недействительными сделками договор о переводе долга от 19.02.2016 и соглашение об оплате векселями от 10.10.2016, заключенные между АО "Мари-Турекское ремонтно-техническое предприятие" и ООО "Птицефабрика Акашевская", применены последствия признания сделок недействительными в виде признания отсутствующими обязательств должника перед ООО "Птицефабрика Акашевская", принятых должником по соглашению о переводе долга от 19.02.2016 и обязания должника возвратить ООО "Птицефабрика Акашевская" векселя ОАО "Тепличное" и ООО "Мередиан", переданные в оплату принятого долга в признании обоснованными требований ООО "Птицефабрика Акашевская" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 50 100 000 рублей отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.06.2021 отменено в части применения последствий недействительности сделок, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Суд округа указал, что применяя последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующими обязательств должника пред ООО "Птицефабрика Акашевская", принятых должником по соглашению о переводе долга от 19.02.2016 и обязания должника возвратить ООО "Птицефабрика Акашевская" векселя ОАО "Тепличное" и ООО "Мередиан", переданные в оплату принятого долга, суд апелляционной инстанции не применил, подлежащую применению двустороннюю реституцию в виде приведения сторон в первоначальное положение, не установил фактические обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора в данной части, а именно не установил размер полученного НПАО "Коудайс МКорма" от должника во исполнение договора о переводе долга и от ООО "Птицефабрика Акашевская" по исполнению договора поручительства.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Птицефабрика Акашевская" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Вместе с тем, как указывал конкурсный управляющий должника, в рамках иного обособленного спора по настоящему делу о банкротстве (о признании недействительными платежей должника за ООО "Птицефабрика Акашевская" в размере 25 000 000 руб. в пользу НПАО "Коудайс МКорма") ООО "Птицефабрика Акашевская" представляло отзыв, в котором указывало, что АО "Мари-Турекское ремонтнотехническое предприятие" перечислило в пользу НПАО "Коудайс МКорма" денежные средства на сумму 157 000 000 руб. во исполнение договора о переводе долга.

Различное процессуальное поведение ООО "Птицефабрика Акашевская" в различных обособленных спорах в рамках одного дела о банкротстве не может свидетельствовать о добросовестном процессуальном поведении.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 конкурсному управляющего было предложено представить суду доказательства реального перечисления денежных средств по признанному недействительным договору о переводе долга должником в пользу НПАО "КОУДАЙС МКОРМА.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, документами, подтверждающими доказательства реального перечисления АО "Мари-Турекское РТП" денежных средств в пользу НПАО "Коудайс МКорма" являются следующие платежные поручения на общую сумму 157 000 000 руб.:

N 267 от 16.04.2013 в сумме 5 000 000 рублей с назначением платежа "Оплата за ООО "Птицефабрика "Акашевская" по договору N 1102/10-АС от 11.02.2011 г.";

N 782 от 02.07.2014 в сумме 20 000 000 руб. с назначением платежа "Оплата за пшеницу N 1102/10-АС от 11.02.2010 г.".

- N 631 от 11.06.2014 в сумме 132 000 000 руб. с назначением платежа "за премикс".

Факт получения данных денежных средств от АО "Мари-Турекское РТП" за ООО "Птицефабрика Акашевская", третье лицо НПАО "Коудайс МКорма" не отрицает.

Таким образом, судом установлено, что должник принял на себя обязательства ООО "Птицефабрика Акашевская" перед НПАО "Коудайс МКорма" на сумму 2 617 24,19 евро, что эквивалентно 220 000 000 руб., получив взамен неликвидные векселя ООО "Меридиан" и ОАО "Тепличное" на сумму 151 528 080,60 руб.

Также судом установлено, что АО "Мари-Турекское РТП" перечисляло НПАО "Коудайс МКорма" денежные средства всего на сумму 157 000 000 руб. за ООО Птицефабрика Акашевская" во исполнение оспариваемого договора о переводе долга, что ООО "Птицефабрика Акашевская подтверждает в отзыве от 21.05.2020.

Таким образом, в материалы дела представлены надлежащие доказательства того, что должник передал денежные средства третьему лицу НПАО "Коудайс МКорма" за ООО "Птицефабрика Акашевская" в сумме 157 000 000 руб. во исполнение оспариваемого договора о переводе долга.

Оспариваемым договором о переводе долга от 19.02.2016 должник принял обязательства ООО "Птицефабрика Акашевская" в размере 220 000 000 в рублях перед НАО "КоудайсМКорма", то есть исполнил надлежащим образом свои обязательства по договору о переводе долга и заложил все свое недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве надлежащим последствием признания сделок (договора о переводе долга от 19.02.2016 г. и соглашения об оплате векселями от 10.10.2016 года) недействительными, будет являться признание отсутствующими обязательств должника пред ООО "Птицефабрика Акашевская", принятых должником по соглашению о переводе долга от 19.02.2016 и обязание должника возвратить ООО "Птицефабрика Акашевская" векселя ООО "Мередиан", переданные в оплату принятого долга. Также с

ООО "Птицефабрика Акашевская" в конкурсную массу должника подлежат взысканию 157 000 000 рублей.

Суд принимает во внимание отсутствие в конкурсной массе неликвидных векселей ОАО "Тепличное".

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия признания сделок недействительными виде признания отсутствующими обязательств должника пред ООО "Птицефабрика Акашевская", принятых должником по соглашению о переводе долга от 19.02.2016 и обязания должника возвратить ООО "Птицефабрика Акашевская" векселя ООО "Мередиан", переданные в оплату принятого долга.

Взыскать с ООО "Птицефабрика Акашевская" в конкурсную массу должника 157 000 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

О.И. Шведко М.С. Сафронова