Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 г. N 18АП-13457/21 по делу N А76-53352/2019

г. Челябинск

15 октября 2021 г.

Дело N А76-53352/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой З.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтьпродукт" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2021 по делу N А76-53352/2019.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтьпродукт" - Трофименко Е.С. (доверенность от 19.10.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Метрополия" возбуждено о его несостоятельности (банкротстве) (далее - должник, ООО "Метрополия").

Определением суда от 05.03.2020 (резолютивная часть от 27.02.2020) в отношении ООО "Метрополия" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Удалов Дмитрий Иванович (далее - Удалов Д.И.).

Решением суда от 26.06.2020 (резолютивная часть от 18.06.2020) ООО "Метрополия" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Удалов Д.И.

Конкурсный управляющий Удалов Д.И. обратился Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит признать недействительными сделками перечисления должником на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтьпродукт" (далее - ответчик, ООО "Уралнефтьпродукт") денежных средств по платежным поручениям N 21 от 19.01.2017 в сумме 483 500 руб., N 22 от 27.01.2017 в сумме 58 506, 40 руб., N 411 от 15.09.2017 в сумме 218 620, 80 руб., применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 20.08.201 (резолютивная часть от 14.07.2021) требование конкурсного управляющего Удалова Д.И. удовлетворено.

С определением суда от 20.08.2021 не согласилось ООО "Уралнефтьпродукт" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Уралнефтьпродукт" ссылается на то, что факт наличия товара у поставщика подтверждается договором аренды емкости для хранения нефтепродуктов, находящееся по адресу Троицкий тракт, 15. В спецификации к договору поставки указан пункт отгрузки товара (НБ "Народная"). В путевых листах также указана точка погрузки - НБ "Народная", "Энергия Байт", что соответствует условию спецификаций. ООО "Уралнефтьпродукт" с июня 2014 года осуществляет деятельность по оптовой торговле твердым и жидким топливом, деятельностью по складированию и хранению, что подтверждается Выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Покупателями топлива за период с 2014 по 2020 год являются более сотни контрагентов, предприятие успешно ведет свою деятельность, является добросовестным контрагентом, не имеет не исполненных обязательств. Продажа топлива ООО "Метрополия" являлось обычной хозяйственной операцией в рамках ведения основного вида деятельности ООО "Уралнефтьпродукт". Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела дополнительными доказательствами. На момент совершения сделки у ООО "Метрополия" отсутствовали обязательства с наступившим сроком исполнения, которые могли свидетельствовать о неплатежеспособности общества. В результате сделки не был причинен имущественный вред кредиторам, сделка совершалась с целью исполнения заключенного в рамках закона договора поставки, что подтверждается документами первичной бухгалтерской отчетности, в том числе путевыми листами сторонней организации, оказывающей транспортные услуги, а также договором аренды емкости для хранения нефтепродуктов. Доказательств того, что ООО "Уралнефтьпродукт" является заинтересованным лицом по отношению к должнику в материалы дела не представлено. Довод конкурсного управляющего о заключении договора поставки и оплата за поставленный товар с целью вывода денежных средств не подкреплены доказательствами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 13.10.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 с использованием автоматизированного распределения дел, дело N А76-53352/2019 распределено судье Кожевниковой А.Г., в связи с тем, что судья Матвеева С.В., в производство которого принята жалоба, отсутствует ввиду болезни.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Удалов Д.И. направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель ООО "Уралнефтьпродукт" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим на основании банковской выписки по расчетному счету ООО "Метрополия", открытому в ПАО "Сбербанк России", установлено, что должником по платежным поручениям N 21 от 19.01.2017 на сумму 483 500 руб., N 22 от 27.01.2017 на сумму 58 506, 40 руб., N 411 от 15.09.2017 на сумму 218 620, 80 руб. произведено перечисление денежных средств в общей сумме 760 627, 20 руб. на расчетный счет ООО "Уралнефтьпродукт" с указанием в назначении платежа: "оплата по счету 31 от 19.01.2017 за бензин АИ-92", "оплата согласно счету 572 от 15.09.2017, бензин АИ-92".

Полагая, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемых сделок недействительными, а также основания для применения последствий их недействительности, признал заявленные требования обоснованными.

Изучив материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, исходя из следующего.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 того же Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Помимо периода подозрительности оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 30.12.2019, оспариваемые конкурсным управляющим сделки по перечислению денежных средств имели место, начиная с 19.01.2017 по 15.09.2017, то есть, совершены в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующим в деле не отрицается, что на момент совершения спорных платежей ООО "Метрополия" уже отвечало признакам неплатежеспособности, так как имело неисполненные обязательства перед своими кредиторами, что подтверждается судебными актами по делам N А76-28759/2016, А40-39867/18-61-194, N А76-27575/2019, А76-41541/2018.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий в обоснование того, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, помимо доводов о неплатежеспособности должника, сослался на то, что произведенные должником в пользу ответчика платежи совершены в отсутствие какого-либо встречного исполнения, что привело к уменьшению размера имущества должника, за счет реализации которого происходит удовлетворение требований кредиторов.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая недействительными совершенные должником в пользу ООО "Уралнефтьпродукт" перечисления денежных средств в общей сумме 760 627, 20 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом, исходил из доказанности факта совершения спорных перечислений в отсутствие встречного предоставления.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, а также имеющиеся доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может согласиться с вышеуказанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Так, в подтверждение доводов о безвозмездном характере совершенных платежей в пользу ответчика, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие у него сведений и подтверждающих документов, свидетельствующих о наличие между должником и ответчиком каких-либо правоотношений, в счет исполнения которых совершены спорные перечисления.

Из материалов дела следует, что, возражая относительно заявленных требований, ООО "Уралнефтьпродукт" указало на то, что произведенные должником перечисления денежных средств осуществлены в счет оплаты за поставленный в рамках договора поставки продукции нефтепереработки N 11/213 от 28.11.2016, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки, сроки, ассортимент, количество и цена каждой партии продукции определяются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В подтверждение факта поставки товара ответчиком в материалы дела одновременно с договором поставки представлены: универсальный передаточный документ N 738 от 14.09.2017; универсальный передаточный документ N 28 от 19.01.2017; путевой лист транспортной компании от 19.01.2017; путевой лист транспортной компании от 14.09.2017; товарно-транспортная накладная от 19.01.2017; товарно-транспортная накладная от 14.09.2017; универсально-передаточный документ N 029 от 19.01.2017, договор аренды емкости от 11.11.2015.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ООО "Уралнефтьпродукт" поясняло, что основным видом его деятельности является деятельность по оптовой торговле твердым и жидким топливом, деятельностью по складированию и хранению.

Приобретение нефтепродуктов ответчиком у ООО ТК "Абсолют Ойл" подтверждается представленным договором поставки N 100717/3 от 10.07.2017 с указанной организацией.

Хранение нефтепродуктов в резервуаре по адресу г. Челябинск, Троицкий тракт, 15 подтверждается заключенным с ООО "Дисконт" договором аренды емкости N 3/х от 11.11.2015.

Факт поставки товара подтверждается Универсально-передаточным документом от 19.01.2017 на поставку бензина неэтилированной марки АИ-92-К5 ООО "Абсолю-Ойл" и ООО "Уралнефтьпродукт", письмам ООО "Абсолют-Ойл" в адрес ООО ТД "Энергия Байт" об отгрузке бензина в количестве 17132 л номер автомобиля Е807 ТТ (соответствует государственному номеру автомобиля, указанному в путевом листе), товарно-транспортной накладной между ООО ТД "Энергия-Байт" и ООО "Абсолют-Ойл", а также Актом приема-передачи нефтепродуктов от 12.01.2017.

Факт поставки товара также подтверждается товарно-транспортной накладной от 09.09.2017 с указанием марки бензина, государственным номером автомобиля, письмом ООО "Абсолют-Ойл" об отгрузке товара от 08.09.2017 с указанием государственного номера автомобиля, а также Актом приема-передачи товара.

Путевой лист от 19.01.2017 подтверждает доставку товара (нефтепродуктов) в объеме 17132 л, что полностью соответствует объему поставляемого товара, указанной товарно - транспортной накладной от 19.01.2017, путевой лист от 14.09.2017 подтверждает доставку товара (нефтепродуктов) в объеме 6770 л, что полностью соответствует объему поставляемого товара, указанной товарно - транспортной накладной от 14.09.2017.

Представлены платежные поручения N 21 от 19.01.2017 в сумме 483 500 руб., N 22 от 27.01.2017 в сумме 58 506, 40 руб. за поставку товара в соответствии с универсально-передаточным документом от 19.01.2017. Оплата по платежному поручению N 411 от 15.09.2017 в сумме 218 620, 80 руб. была произведена за поставку товара в соответствии с универсально-передаточным документом от 14.09.2017.

Кроме того, в материалы дела представлена Книга покупок ООО "Метрополия" за 2017 год хозяйственные операции, являющиеся предметом рассмотрения настоящего дела, отражены в хозяйственных операциях предприятия, что также подтверждает факт поставки товара, уплату необходимых налогов и сборов (НДС) по указанной хозяйственной операции.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ответчиком в материалы дела доказательства, полагает, что в рассматриваемом случае факт поставки ООО "Уралнефтьпродукт" товара в адрес ООО "Метрополия" по договору поставки N 11/213 от 28.11.2016 документально подтвержден, поставка и оплата товара осуществлялась в соответствии с условиями договора, товарные накладные, товарно-транспортные накладные содержат подпись и расшифровку подписи лица, подписавших их от имени общества.

В данном случае оснований полагать, что ответчик не мог (не осуществлял) поставку в спорный период, а перечисление спорных денежных средств производилось ему в отсутствие встречного предоставления у судебной коллегии не имеется.

Доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Уралнефтьпродукт" являлось заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом применительно к статье 19 Закона о банкротстве, в материалы дела конкурсным управляющим представлено не было (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с чем, ответчик, не будучи заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом объективно лишен возможности представления каких-либо документов по взаимоотношениям должника с иными его контрагентами.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств нахождения ООО "Уралнефтьпродукт" в отношениях заинтересованности (аффилированности) по отношению к должнику, учитывая документальную подтвержденность получения должником встречного предоставления и отсутствия доказательств, опровергающих данное обстоятельство (в результате перераспределения бремени доказывания), суд апелляционной инстанции не усматривает, что в результате совершения должником оспариваемых сделок по перечислению в пользу ООО "Уралнефтьпродукт" денежных средств в сумме 760 627, 20 руб. был причинен вред имущественным правам кредиторов и что ответчик знал или должен был знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов при совершения данных сделок.

При таких обстоятельствах, обжалованный судебный акт подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2021 по делу N А76-53352/2019 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтьпродукт" - удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Метрополия" Удалова Дмитрия Ивановича о признании недействительными сделок по перечислению в адрес ООО "Уралнефтьпродукт" денежных средств, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Метрополия" государственную пошлину в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтьпродукт" за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Ю.А. Журавлев Е.А. Позднякова