Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2021 г. N 05АП-5578/21 по делу N А51-20267/2020

г. Владивосток

18 октября 2021 г.

Дело N А51-20267/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Систем Бизнес Групп",

апелляционное производство N 05АП-5578/2021

на решение от 06.07.2021

судьи О.В. Шипуновой

по делу N А51-20267/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Систем Бизнес Групп" (ИНН 2536210765, ОГРН 1082536014538, дата регистрации 11.11.2008)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортное предприятие "Союз" (ИНН 2537080660, ОГРН 1062537057461, дата регистрации 24.10.2006)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - МУП "Партизанск-Электросеть" (в лице конкурсного управляющего Наумца Дмитрия Фёдоровича)

о расторжении договора,

при участии: от истца адвокат Саландер С. по доверенности от 28.12.2020 сроком действия на 1 год, удостоверение адвоката; представитель Чикалова А.Г. по доверенности от 01.06.2021 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании от 16.06.2010, паспорт;

от ответчика: представитель Жихарев В.В. по доверенности от 01.02.2021 сроком действия на 10 лет, диплом о высшем юридическом образовании от 25.06.1991, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Систем Бизнес Групп" (далее ООО "СБГ", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортное предприятие "Союз" (далее ООО "ТП Союз", ответчик) о расторжении договора уступки права требования N 8 от 20.01.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, МУП "Партизанск-Электросеть".

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.07.2021 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "СБГ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Приморского края от 06.07.2021 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ответчиком не представлено доказательств оплаты по договору цессии, ссылается на аффилированность Бабичук А.Ю. и Бабичук Л.П., указывает, что договор подписан со стороны ответчика Бабичук Л.П., которая на дату заключения договора не являлась директором ответчика, ссылается на разъяснения пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2015 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве".

В дополнениях к жалобе апеллянт также ссылается на постановление Пятого Арбитражного апелляционного суда по делу N А51-21209/2015 от 13.09.2016, настаивает на заключении договора неуполномоченным лицом со стороны ответчика.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ООО "Транспортное предприятие "Союз" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель представители апеллянта поддержали доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции просят отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возразил.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, между ООО "Систем Бизнес Групп" (истец, кредитор) и ООО "Транспортное предприятие "Союз" (ответчик, правоприобретатель) заключен договор уступки права требования от 20.01.2020 N 8, в соответствии с условиями которого истец передает ответчику права требования с муниципального унитарного предприятия "Партизанск-Электросеть" (должник) уплаты долга в размере 7 494 111, 99 рублей в счет оплаты стоимости предоставленных услуг согласно договора на оказание услуг по эксплуатации и техническому обслуживанию, выполнению работ по ремонту водопроводных сетей и оборудования от 01.09.2009, в том числе суммы основного долга 3 372 179, 53 рублей, процентов в сумме 4 121 932, 46 рублей, возникшие у кредитора к должнику на основании определений Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-16774/2015 от 16.03.2017.

За уступку требования правоприобретатель уплачивает кредитору денежную сумму в размере 750 000 рублей (пункт 2 договора).

В силу пунктов 3, 4 договора, правоприобретатель произвел полный расчет с кредитором за уступку права требования в момент заключения договора. Требования переходят к правоприобретателю в момент заключения настоящего договора и полной оплаты.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору его стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ (пункт 6 договора).

Позиция об отсутствии оплаты уступленного права требования со стороны ответчика послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

При рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции верно квалифицированы возникшие между сторонами правоотношения как основанные на договоре цессии, не оспоренном в установленном порядке и не признанном недействительным.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом первой инстанции учтены положения статьи 382, 384, 389 ГК РФ, отмечен закрепленный пунктами 2 статьи 1 ГК РФ, статьи 421 ГК РФ принцип свободы участников гражданского оборота в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В обоснование доказательств надлежащего исполнения договора, истцом представлен акт приема-передачи документов, факт передачи которых ответчик не оспорил.

При этом, стороны в договоре прямо и непосредственно согласовали обстоятельство осуществления расчета правоприобретателя (цессионария) с кредитором (цедентом) при подписании договора, при этом неясностей либо неопределенностей толкования у сторон вопросы относительно содержания пункта 3 не возникло.

При таких обстоятельствах судом сделан верный вывод о том, что факт отсутствия за ответчиком задолженности по договору цессии подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, включая прямое волеизъявление истца, что свидетельствует об отсутствии основания для расторжения договора по причине отсутствия оплаты приобретенного требования со стороны цессионария.

Довод апеллянта о том, что денежные средства во исполнение договора цессии ему не передавались, прямо противоречит пункту 3 договора.

При этом доводы о том, что ответчик обязан предоставлять дополнительные доказательства, оплаты отклоняются в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Позиция ответчика об исполнении обязательства по оплате уступленного права подтверждается самим фактом подписания договора цессии без возражений со стороны истца по содержанию условия пункта 3 договора.

В свою очередь, заявляя о том, что денежные средства цеденту не передавались, истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представляет достоверных доказательств в обоснование своей позиции, апеллянтом не приводится пояснений о хозяйственном смысле подписания договора с учетом условия пункта 3 о признании факта оплаты до заключения договора без осуществления соответствующей оплаты.

Указания в судебном заседании суда апелляционной инстанции на доверительный характер отношений участников договора к моменту его подписания, равным образом не могут быть направлены ни на изменение законодательно закрепленного положения о соответствующем несении предпринимательского риска субъектами коммерческой деятельности, в том числе в рамках формулирования условий заключаемых договоров (к которым одновременно относятся истец и ответчик), ни на перенесение бремени доказывания согласно статьи 65 АПК РФ.

Также, осуществляя толкование спорного условия договора с позиции правовых разъяснений пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", судебная коллегия исходит из сложившегося делового обыкновения составления договоров уступки требования непосредственно первоначальным правообладателем, позиция которого при уступке принадлежащего ему права требования на тех или иных условиях, включая условия о расчете, является определяющей. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Ссылки апеллянта на аффилированность Бабичук А.Ю. и Бабичук Л.П., не имеют правового значения для настоящего дела, поскольку данное обстоятельство не влияет на установленный согласованным волеизъявлением сторон договора факт расчета по спорному договору.

Позиция апеллянта о необходимости применения подхода правовых разъяснений пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2015 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" не принимается во внимание, поскольку рассматриваемый спор не является спором в деле о банкротстве, при отсутствии осуществления в отношении истца либо ответчика какой-либо процедуры банкротства, в связи с чем оснований применения установленного для банкротных споров повышенного стандарта доказывания и специального распределения беремени доказывания у суда не имеется.

Довод о том, что договор подписан со стороны ответчика Бабичук Л.П., которая на дату заключения договора не являлась директором ответчика, отклоняется, поскольку согласно представленной самим истцом выписке из ЕГРЮЛ, запись о Бабичук Л.П., как лице имеющем право без доверенности действовать от имени ответчика, внесена в 10.08.2015. Кроме того, ответчиком заключение договора и его действительность не оспорены в установленном порядке, со стороны истца ссылки на данные обстоятельства применительно к исполнявшемуся договору не отвечают критерию добросовестной реализации гражданских прав и обязанностей.

Изложенная в дополнениях к жалобе ссылка на постановление Пятого Арбитражного апелляционного суда по делу N А51-21209/2015 от 13.09.2016 не имеет правового значения для настоящего дела, поскольку предмет, обстоятельства и применимое к отношениям сторон право в указанном и настоящем делах различаются, в частности отношения сторон в рамках указанного дела были основаны на договоре займа.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.07.2021 по делу N А51-20267/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов С.М. Синицына