Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 г. N 01АП-6387/21 по делу N А79-2174/2021

15 октября 2021 г.

А79-2174/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Капитал-Лизинг" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.07.2021 по делу N А79-2174/2021 по иску акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) к закрытому акционерному обществу "Капитал-Лизинг" (ОГРН 1052182879869) об обращении взыскания на заложенное имущество, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Старко".

В судебном заседании принимали участие:

от истца - акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Юркин А.Э. по доверенностям от 06.08.2021 сроком действия 5 лет, от 21.09.2021 сроком действия до 06.08.2026;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Капитал-Лизинг" (далее - ответчик, ЗАО "Капитал-Лизинг") об обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 151100/0029 от 15.11.2019, а именно: нежилое помещение N 6 с кадастровым номером 21:01:020103:775 общей площадью 710 кв.м, расположенное на 7 этаже дома N 36 по ул. Ленинградской г. Чебоксары. Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по кредитным договорам от 10.04.2015 N 151100/0029 и от 03.09.2014 N 141100/0077.

В ходе рассмотрения дела ответчик обратился со встречным иском, в котором просит признать договор ипотеки N 151100/ 0029 - 7.2/1 от 15.11.2019 незаключенным, полагая, что в договоре ипотеки не согласованы все существенные условия обязательства, в обеспечение которого заключен договор, а именно: не определены сроки (периодичность платежей по основному обязательству и их размер, порядок уплаты процентов, сроки (периодичность) и размер платы. В обоснование иска указывается, что в рамках гражданских дел N 2-375/2018 и N 2365/2018 определениями суда от 12.12.2018 утверждены мировые соглашения, которыми изменены существенные условия кредитных договоров, обязательства по которым обеспечены договором об ипотеке (залоге недвижимости) N 151100/0029 от 15.11.2019, установлены новые размеры платежей по погашению основного долга, процентов, сроки уплаты платежей, оценка стоимости предмета залога, определенная независимым экспертом. Однако договор ипотеки не содержит существенных условий, измененных мировыми соглашениями. С учетом изложенного истец по встречному иску полагает, что в договоре ипотеки N 151100/0029-7.2/1 от 15.11.2019 не согласованы все существенные условия обязательства, в обеспечение которого заключен договор: не определены сроки (периодичность платежей по основному обязательству и их размер, порядок уплаты процентов, сроки (периодичность) и размер платы, установленные мировыми соглашениями, что, по его мнению, свидетельствует о незаключенности договора ипотеки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Старко".

Решением от 14.07.2021 суд первой инстанции первоначальные исковые требования Банка удовлетворил, в удовлетворении встречного иска ЗАО "Капитал-Лизинг" отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Капитал-Лизинг" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, рассмотреть встречный иск по существу и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: встречные исковые требования не были рассмотрены по существу; в договоре ипотеки N 151100/0029-7.2/1 от 15.11.2019 не согласованы все существенные условия обязательства, графики платежей, предусмотренные в договоре не соответствуют действительности, соответственно такой договор считается незаключенным; с момента утверждения судом мирового соглашения ипотека обеспечивает обязательство должника, измененное утвержденным мировым соглашением; в нарушение статей 135, 136, 137 АПК РФ суд первой инстанции не вынес определение о принятии встречного иска к производству или об отказе в его принятии/возврате, тем самым лишив ответчика возможности реализовать свои процессуальные права.

Ответчик и третье лицо явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Истец возразил против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 10.04.2015 между Банком (Кредитором) и ответчиком (Заемщиком) заключен кредитный договор N 151100/0029, согласно которому Кредитор предоставил Заемщику 11 989 600 руб. на финансирование сделки по предоставлению Заемщиком в лизинг лизингополучателю ЗАО "Строительная компания "Центр" объекта недвижимости с взиманием 21,04% годовых, а Заемщик вернуть кредит и уплатить проценты за пользование кредитом на условиях заключенного договора.

03.09.2014 между Банком (Кредитором) и ответчиком (Заемщиком) заключен кредитный договор N 141100/0077, согласно которому Кредитор предоставил Заемщику 127 213 000 руб. на финансирование сделки по предоставлению Заемщиком в лизинг лизингополучателю ООО "Фирма "Старко" объекта недвижимости с взиманием 15, 93% годовых, а Заемщик вернуть кредит и уплатить проценты за пользование кредитом на условиях заключенного договора.

В рамках дела N 2-374/2018 Банк обратился в Ленинский районный суд г. Чебоксары Чувашской Республики с иском к ЗАО "Капитал-лизинг", Александрову Е.В., Исаеву С.Ю. о досрочном взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору N 141100/0077 от 03.09.2014 в размере 68 118 558 руб. 95 коп., в том числе 56 509 893 руб. 51 коп. основного долга, 11 608 665 руб. 44 коп. процентов за пользование кредитом за период с 25.07.2017 по 03.12.2018 и далее по день возврата кредита, исходя из ставки 15,93% годовых, но не далее 02.09.2019, обращении взыскания на предметы залога, заложенные в обеспечение обязательств заемщика на основании договора N 141100/0077-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.09.2014.

Определением суда от 13.12.2018 по делу N 2-374/2018 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым предусмотрен график погашения задолженности до 27.12.2021.

В рамках дела N 2-375/2018 Банк обратился в Ленинский районный суд г. Чебоксары Чувашской Республики с иском к ЗАО "Капитал-лизинг", Александрову Е.В., Исаеву С.Ю. о досрочном взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору N 151100/0029 от 10.04.2015 в размере 5 459 741 руб. 25 коп., в том числе 4 177 892 руб. 10 коп. основного долга, 1 281 849 руб. 25 коп. процентов за пользование кредитом за период с 25.07.2017 по 07.12.2018 и далее по день возврата кредита, исходя из ставки 21,04% годовых, но не далее 21.12.2018, обращении взыскания на предметы залога, заложенные в обеспечение обязательств заемщика на основании договора N 151100/0029-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 10.04.2015.

Определением суда от 13.12.2018 по делу N 2-375/2018 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым предусмотрен график погашения задолженности до 28.11.2019.

На дату принятия судом решения по настоящему делу, согласно представленному истцом расчету, обязательства ответчика по указанным выше кредитным договором не исполнены:

* по кредитному договору N 151100/0029 от 10.04.2015 не уплачено 2 608 868 руб. 04 коп процентов за пользование кредитом,

- по кредитному договору N 141100/0077 от 03.09.2014 - 5 368 899, 23 руб. процентов за пользование кредитом.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 237, 309, 310, 329, 334, 337, 348, 349, 350 356, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", суд счел требования истца обоснованными. Залоговая стоимость передаваемого в залог имущества 29 133 189 руб. согласована сторонами в пункте 3.2 договоре об ипотеке N 151100/0029-7.2/1 от 15.11.2019, спор о начальной продажной цене заложенного имущества между сторонами отсутствует. Ответчик аргументированных возражений относительно данной стоимости не заявил, доказательств иной стоимости не представил.

В силу изложенного суд первоначальный иск удовлетворил.

Руководствуясь статьями 1, 10, 339, 432 Гражданского кодекса РФ, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции встречный иск о признании договора об ипотеке N 151100/0029-7.2/1 от 15.11.2019 незаключенным оставил без удовлетворения, поскольку ответчик на протяжении длительного периода времени (с момента оформления спорного договора залога и до момента предъявления требований истцом в рамках рассматриваемого дела) давал основание другой стороне сделки - истцу, действующему добросовестно при исполнении сделки, полагаться на действительность договора залога.

Рассмотрев доводы апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

Ссылка апеллянта на то, что судом первой инстанции не вынесено определение о принятии встречного иска к производству в качестве основания к отмене судебного акта не может быть принята во внимание, поскольку это не привело к принятию неправильного решения и не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

По факту встречный иск принят судом и вопреки утверждениям апеллянта рассмотрел встречный иск по существу.

Суд первой инстанции, изучив договоры, доводы сторон, правомерно счел, что условие договора о предмете ипотеки является согласованным, поскольку в договоре об ипотеке имеется отсылка к кредитным договорам, являющимся основанием для возникновения обеспечиваемого обязательства. Имеются такие ссылки и в мировых соглашениях, утвержденных судом.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Из материалов дела усматривается, что ответчик является не только залогодателем по оспариваемому договору ипотеки, но и заемщиком по кредитным договорам, стороной мировых соглашения, был достоверно осведомлен об условиях кредитных обязательств и мировых соглашений. ЗАО "Капитал-Лизинг" исполняло кредитные обязательства, совместно с залогодержателем обращался в регистрирующий орган для регистрации договора ипотеки.

При таких обстоятельствах ЗАО "Капитал-Лизинг" не вправе требовать признания договора залога незаключенным.

В силу изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.07.2021 по делу N А79-2174/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Капитал-Лизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова