Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 13АП-28676/21 по делу N А56-116261/2018

г. Санкт-Петербург

19 октября 2021 г.

Дело N А56-116261/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Урожайное": Скрипченко А.В. (доверенность от 11.01.2021)

от АО "Система":Назарова Н.Е. (доверенность от 11.10.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28676/2021) конкурсного управляющего Рутштейн А.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.072021 по делу N А56-116261/2018/сд.4 (судья М.В. Антипинская), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Рутштейн А.А.

об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Урожайное",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2018 по делу А56-116261/2018 по заявлению ПАО "Сбербанк России" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника ООО "Урожайное" (далее - Общество, должник).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 23.01.2020, ООО "Урожайное" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначена Рутштейн Александра Алексеевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.02.2020.

Определением от 21.02.2020 конкурсным управляющим должника утверждена Рутштейн А.А.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств должника в пользу ЗАО "Центр управление проектами "Система" (в настоящий момент АО "Система", далее - ответчик) в общей сумме 1 725 000 руб.

Платежа от 25.11.2015, в размере 250 000 руб. с назначением - "частичное погашение процентов по договору займа N С/У-10 от 30.09.2011 (12%), сумма 250 000 руб., без налога НДС". Платежа, произведенного 26.11.2015 в размере 400 000 руб. с назначением - "частичное погашение процентов по договору займа NС/У от 30.09.2011 (12%), без налога НДС". Платежа, произведенного 27.11.2015, в размере 1 075 000 руб. с назначением - "частичное погашение процентов по договору займа NС/У от 30.09.2011 (12%) без налога (НДС)". Просил применить последствия недействительности сделок, взыскать с АО "Система" в пользу ООО "Урожайное" 1 725 000 руб.

Определением от 23.07.2021 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить, полагая, что оспариваемые перечисления денежных средств были осуществлены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, принимая во внимание, что ответчик является заинтересованным лицом к должнику.

АО "Система" возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, указывая, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности юридического лица, до возникновения у должника признаков банкротства.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках процедуры банкротства должника конкурсным управляющим выявлены перечисления денежных средств ЗАО "Центр управление проектами "Система" (в настоящий момент АО "Система") в общей сумме 1 725 000 руб.

Полагая, что указанные платежи являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, договорные отношения между сторонами носили мнимый характер, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против предъявленных требований ответчик, указал, что оспариваемые платежи были осуществлены должником в рамках исполнения обязательств по заключенному между сторонами договора займа от 30.09.2011 N С/У-10, в обычной хозяйственной деятельности, в отсутствие у должника признаков банкротства.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 61.2, 61.4 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Повторно исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановление N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Также как разъяснено в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В нарушение ст. 65 АПК РФ в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора по заявленным конкурсным управляющим основаниям истцом не доказаны все обстоятельства, которые требуют установления для применения к квалификации совершенной сделки признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, не представлено доказательств, что при совершении оспариваемой сделки была реализована злонамеренная цель причинения вреда кредиторам, при том, что указанная сделка, судя из имеющихся документов, совершалась в процессе обычной хозяйственной деятельности, не выходя за пределы такой деятельности ни своими условиями, ни порядком исполнения.

Отсутствие данных условий исключает возможность признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках рассмотрения обособленного спора N А56-116261/2218/тр.5 установлено, что между ЗАО "Центр управление проектами "Система" (заимодавец) и ООО "Урожайное" (заемщик) заключен договор займа от 30.09.2011 NС/У-10, по условиям данного договора заимодавец обязался предоставить заемщику (должнику) денежные средства в размере 3 744 383 руб., с уплатой процентов в размере 0,7% годовых (согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 01.06.2015 N 2 к договору займа от 30.09.2011N С/У-10).

Должник обязался произвести возврат суммы займа в срок до 29.09.2021 (с учетом пункта 1 дополнительного соглашения от 02.05.2012 N 1 к договору займа N С/У-10 от 30.09.2011). Предоставление должнику займа подтверждается платежным поручением от 30.09.2011 N 716 года на сумму 3 744 383 руб. и не оспаривается конкурсным управляющим в рамках настоящего дела.

Таким образом, правоотношения сторон носили встречное предоставление.

При этом, апелляционный суд полагает, правильным вывод суда первой инстанции о том, что на дату осуществления спорных платежей ООО "Урожайное" не имело признаков банкротства. Наличие обязательств перед одним кредитором (ЗАО "Водоканалстрой"), которые впоследствии признаны судом обоснованными не подтверждает неплатежеспособность должника на момент совершения оспариваемых платежей. При этом, судебные акты по взысканию задолженности с ООО "Урожайное" датированы 2018 годом.

Каких-либо обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки или на формальное ее исполнение не установлено. Напротив, из поведения сторон следует фактическое исполнение спорного договора.

При этом, апелляционный суд принимает во внимание, что в установленном порядке договор займа N С/У-10 от 30.09.2011 во исполнение которого производились спорные платежи, не оспорен, недействительным не признан.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые платежи имеют дефекты, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки и отвечающие критериям, установленным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлены.

Вопреки доводам подателя жалобы условие договора об уплате процентов за пользование заемными денежными средствами не подтверждает и не презюмирует наличия у сторон цели причинение вреда в виде увеличения обязательств должника. Притом что условия договора не являлись нестандартными с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения, существенно не отличались от условий, доступных обычным (независимым) участникам рынка.

При таких обстоятельствах оспариваемые платежи по погашению процентов по действующему договору займа оцениваются как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В нарушение указанных норм, статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не представляет доказательств того, какой умышленный заведомо незаконный интерес преследовали стороны при совершении оспариваемых платежей.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные, фактически направленные на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу N А56-116261/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Сотов