Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2021 г. N 09АП-53699/21 по делу N А40-42326/2021

г. Москва

18 октября 2021 г.

Дело N А40-42326/21

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Бондарева А.В., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "РЕСО-Лизинг", АО "Архитектура финансов

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021

по делу N А40-42326/21, принятое судьей Тевелевой Н.П.,

по иску АО "Архитектура финансов" (ИНН 7728870845, ОГРН 1147746157900)

к ООО "РЕСО-Лизинг" (ИНН 7709431786, ОГРН 1037709061015)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Карасева А.А. по доверенности от 10.06.2020, удостоверение N 5123 от 16.03.2016;

от ответчика: Седых А.В. по доверенности от 03.03.2021, диплом ВСВ 1141501 от 30.06.2005;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Архитектура финансов" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ответчик) о взыскании 4449224 руб. завещающего обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2016 N 9464 ДМО2-АРБ/04/2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 по делу N А40-42326/21 заявленные исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 743334,99 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец и ответчик обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

В своей жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме.

Ответчик также не согласен с решением, в связи с чем в жалобе просит отменить решение, вынесенное судом первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, содержащиеся в его апелляционной жалобе, возражал против доводов, заявленных в апелляционной жалобе ответчика. Представил письменные пояснения на апелляционную жалобу ответчика, а также расчеты сальдо встречных представлений, с учетом убытков лизингодателя, возникших в связи с невозможностью использования предмета лизинга после расторжения договора лизинга.

Представитель истца поддержал доводы, содержащиеся в его апелляционной жалобе, в связи с чем просил решение суда первой инстанции отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Возражал против удовлетворения апелляционной жалобе ответчика. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.09.2016 между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 9464ДМО2- АРБ/04/2016 (далее- Договор) с Приложениями к нему, в соответствии с которым лизингодатель принял на себя обязательство пробрести в собственность и предоставить лизингополучателя во владение и пользование предмет лизинга, указанный в п. 1.1 Договора.

Лизингодатель выполнил свои обязательства надлежащим образом, передав лизингополучателю по акту приема-передачи обусловленный договором предмет лизинга, однако в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате лизинговых платежей, истец в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, уведомив ответчика о расторжении Договора письмом от 10.07.2019 г., которое направлено 24.07.2019, и с учетом п.9.2 Приложения N 4 к Договору, считается расторгнутым по истечении 10 дней с момента направления, то есть с 04.08.2019 г.

Предмет лизинга возвращен лизингодателю по акту приема-передачи от 20.01.2021 г. и реализован ответчиком по договору купли - продажи от 15.03.2021 по цене 2.390.000 руб.

В п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Поскольку лизингополучатель исполнил обязанность по возврату финансирования в полном объеме, а также уплатил пени, стоимость возвращенного ТС составляет 4.369.800 руб., размер имеющейся переплаты составил 79.424 руб., таким образом, неосновательное обогащение лизингодателя составляет 4.449.224 руб.

Лизингодатель не согласившись с расчетом, предоставленным истцом, представил контррасчет сальдо встречных обязательств, согласно которому на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение.

Суд первой инстанции, проверив расчеты сторон, пришел к выводу, что по Договору предоставление лизингодателя 8188745,11 руб. (3.914606,09 + 4125414,30 + 148724,72) - предоставление лизингополучателя 8932080,10 руб. (6642080,10+2390000), финансовый результат сделки составляет 743334,99 руб. в пользу лизингополучателя.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционных жалоб, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, в связи с чем не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Обращаясь в суд апелляционной инстанции с жалобой, истец указывает, что судом первой инстанции неверно определен срок и период финансирования.

Согласно постановлению Пленума ВАС РФ N 17 при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования в денежной форме, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

Согласно п.3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В соответствии с п. 4 постановления Пленума ВАС РФ N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В соответствии с п. 4 постановления Пленума ВАС РФ N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2016 г. N 305-ЭС16-7931, Определение Верховного Суда РФ от 03.03.2016 г. N 305-ЭС16-489).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Между тем, в силу положений п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность ответчика при реализации транспортных средств, при этом, и не доказано, что у ответчика имелась реальная возможность реализации предмета лизинга как в более короткий срок, так и по более высокой цене (указанный вывод также подтверждается сложившейся судебной практикой, в частности, Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 г. по делу N А40-122755/2016, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.07.2017 г. по делу N А40-122755/2016, Определением Верховного суда от 23.06.2017 г. N 308-ЭС17-5788(3) по делу N А32-42972/2015).

Как разъяснено в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановления Пленума ВС РФ N 7), риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

Поскольку Договор расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств, лизингополучатель не может извлекать выгоду при определении сальдо, связанную с повышением цен на транспортное средство.

Доказательств того, что реализации предмета лизинга осуществлена по заведомо заниженной цене, истцом в материалы дела не представлено, а равно не представлено доказательств того, что договор купли-продажи являются мнимой сделкой, или его заключение направлено на причинение имущественного вреда контрагенту.

При этом, истцом в материалы дела предоставлен отчет об оценке рыночной стоимости.

В то же время, отчет о рыночной стоимости не является доказательством неразумного поведения ответчика, а является вероятной ценной предложения продажи аналогичной техники на рынке.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга, отраженного в заключении, как отражающий реальную денежную сумму, уплаченную за данное транспортное средство.

Таким образом, истцом не доказано неразумное и недобросовестное поведение ответчика при реализации изъятой техники.

Довод истца о неверном определении судом первой инстанции убытков при расчете сальдо и необоснованном включении в расчет затрат лизингодателя за пределами разумного срока, подлежит отклонению в силу следующих причин.

Согласно п. 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга".

При этом согласился с позицией ответчика по включению в расчет сальдо процентов за пользование чужими денежными по ст.395 ГК РФ в сумме 1251 руб., расходов по хранению 3873 руб. 72 коп., 143600 руб. - комиссионного вознаграждения.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить убытки причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Убытки определяются по правилам, предусмотренным ст. 15 ГК РФ, согласно которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского, оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, расходы на хранение предметов лизинга и связанные с изъятием предметов лизинга были понесены ответчиком вынужденно, в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств, принятых по Договорам.

Факт несения расходов ответчиком документально подтвержден, договором оказания услуг, счетами на оплату, платёжными поручениями.

При этом исключение убытков лизингодателя на хранение и изъятие предметов лизинга из расчетов сальдо повлечет возникновение убытков на стороне лизингодателя по Договорам в указанных размерах, что в соответствии постановления Пленума ВАС РФ N 17 недопустимо.

Учитывая, что расторжение Договора было связано именно с ненадлежащим исполнением истцом своих обязательств по Договору, то суд первой инстанции обоснованно посчитал, что в расчет сальдо встречных представлений сторон подлежит включению сумма процентов, начисленных на имеющуюся задолженность.

Как верно указал суд первой инстанции, возражения истца об отсутствии доказательств направления в его адрес дополнительного соглашения опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе описью вложения в ценное письмо, при этом, согласно реестра платежей истца, последним производились платежи в размере, указанном в соглашении Условиями договора стороны установили, что увеличение лизингового платежа производится в одностороннем порядке и не требует подписания нового графика платежей и не требует акцепта со стороны лизингополучателя. Указанные условия договора лизинга заинтересованными лицами в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными, а в соответствии с нормами статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Довод ответчика о необходимости включения в расчет сальдо встречных представлений также платы за фактическое пользование предметом лизинга, рассмотрен судебной коллегий и последний признан несостоятельным в силу следующих причин.

В соответствии с п. 5 статьи 15 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) лизингополучатель по договору лизинга обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В силу ст. 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения названного кодекса об арендной плате.

На основании ст. 614 ГК РФ и ст. 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

В силу абзацев первого и второго п. 5 ст. 15 Закона о лизинге (в редакции последующих изменений и дополнений) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона о лизинге. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункты 2, 3 статьи 28 Закона о лизинге).

Как указано в п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17 сам по себе факт допущенной лизингополучателем просрочки в оплате по договору лизинга не может повлечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В противном случае будут нарушаться правила ст. 15 ГК РФ о пределах возмещения убытков и ст. 1102 ГК РФ о недопустимости неосновательного обогащения.

Таким образом, взыскание с ответчика иных лизинговых платежей сверх тех, которые были предусмотрены условиями Договора, приведет к получению лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что спорная сумма уже была учтена при определении сальдо встречных представлений в качестве представления лизингодателя.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 по делу N А40-42326/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

А.В. Бондарев Г.С. Александрова