Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 09АП-61345/21 по делу N А40-60126/2020

г. Москва

19 октября 2021 г.

Дело N А40-60126/20

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей И.М. Клеандрова, Р.Г. Нагаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПитерБасЦентр" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.08.2021 по делу N А40-60126/20, вынесенное судьей Никифоровым С.Л., об отказе в удовлетворении заявления ООО "ПитерБасЦентр" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "ПРОМИНВЕСТ" задолженности

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ПРОМИНВЕСТ"

при участии в судебном заседании:

от АО "Система Лизинг 24" - Киндин К.Н. дов от 28.12.2020

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2021 г. заявление АО "АЛЬФА-БАНК" о признании ООО "ПРОМИНВЕСТ" (ОГРН 1107746210330, ИНН 7728729627) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Моргунов Роман Николаевич (ИНН 331200871283, адрес: 600000, г. Владимир, а/я 143).

Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 26 от 13.02.2021 г.

15.03.2021 г. (загружено в "Мой Арбитр") в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление-требование ООО "ПитерБасЦентр" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "ПРОМИНВЕСТ" задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2021 г. заявление-требование ООО "ПитерБасЦентр" оставлено без движения на срок до 07.05.2021 г., в течение которого заявитель должен был устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления-требования без движения.

22.04.2021 г. (согласно штемпелю канцелярии Арбитражного суда города Москвы) заявителем были устранены обстоятельства, послужившие причиной оставления заявления-требования без движения.

Определением Арбитражного суда города Москвы 11.08.2021 отказано отказе в удовлетворении заявления ООО "ПитерБасЦентр" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "ПРОМИНВЕСТ" задолженности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ПитерБасЦентр" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда города Москвы 11.08.2021 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несогласие с выводами суда.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Должник имеет неисполненные денежные обязательства перед ООО "ПитерБасЦентр" по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 908 453 руб. 30 коп., которые возникли при следующих обстоятельствах.

01.12.2014 между Системой Лизинг 24 (АО) (далее - Финансовый агент) и ООО "Коммерческие автомобили - Группа ГАЗ" (далее - Поставщик) было заключено Соглашение о финансировании N Ф(01)-ГАЗ-2014 (далее - Соглашение о финансировании), в соответствии с пунктом 2.1 которого Финансовый агент предоставляет Поставщику финансирование, а Поставщик в обмен на предоставленное финансирование обязуется уступить Финансовому агенту денежные требования к третьим лицам (покупателям по договорам поставки автомобилей).

16.05.2016 между Поставщиком и Должником (покупателем) заключен договор поставки автомобилей N ДФ04/0303/994/16 (далее - Договор поставки автомобилей).

В тот же день Должник был письменно уведомлен Финансовым агентом и Поставщиком о том, что в соответствии с Соглашением о финансировании Поставщик полностью уступил Финансовому агенту свои требования по оплате всего товара, поставляемого в соответствии с Договором поставки автомобилей.

В период с 22.03.2019 по 26.03.2019 Поставщик поставил Должнику автомобили ГАЗ с VIN-номерами X96A21R22K2755668, X96A21R22K2755672, X96A21R22K2759919, X96A21R22K2759916, X96A21R22K2759882, X96A21R22K2759935, X96A21R22K2760008, X96A21R22K2759807, X96A21R22K2760136, X96A21R22K2760130, X96A21R22K2760118, X96A21R22K2759956, X96A21R22K2760081, X96A21R22K2760013, X96A21R22K2759900, X96A21R22K2759763, X96A21R22K2760149, X96A21R22K2759854, X96A21R22K2759871, X96A21R22K2759897, X96A21R22K2759850, X96A21R22K2759973, X96A21R22K2759942, X96A21R22K2760071, X96A21R22K2760075, X96A21R22K2760133, X96A21R22K2760175, X96A21R22K2760139, X96A21R22K2760204, X96A21R22K2760192, X96A21R22K2760186, X96A21R22K2760154 и X96A21R22K2760146 общей стоимостью 36 835 700 руб.

Права требования оплаты Должником указанных автомобилей уступлены Поставщиком Финансовому агенту, что подтверждается актами уступки денежных требований от 22.03.2019 N АУ-ГАЗ-(01)190322, от 25.03.2019 N АУ-ГАЗ-(01)190325, от 26.03.2019 N АУ-ГАЗ-(01)190326.

Обязательства по оплате поставленных автомобилей со стороны Должника были исполнены лишь частично, а именно - в период с 10.10.2019 по 17.10.2019 внесена оплата за автомобили с VIN-номерами X96A21R22K2755668, X96A21R22K2755672, X96A21R22K2759956, X96A21R22K2760013, X96A21R22K2760071 в размере 5 603 700 руб.

Остальные автомобили общей стоимостью 31 232 000 руб. Должником оплачены не были.

В связи с допущенными со стороны Поставщика нарушениями условий Соглашения о финансировании Финансовый агент на основании пункта 2.8 названного Соглашения и пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) 11.02.2020 в одностороннем внесудебном порядке отказался от части уступленных прав требований к Должнику в размере 31 232 000 руб.

Пунктом 5.1 Договора поставки автомобилей предусмотрено, что оплата товара производится с отсрочкой платежа на срок не более 240 календарных дней (коммерческий кредит).

За каждый календарный день пользования коммерческим кредитом покупатель выплачивает поставщику либо новому кредитору начисляемые на стоимость товара проценты в сумме устанавливаемой Банком России ключевой ставки (далее - "Ключевая ставка") и специальной ставки (далее - "Ставка") 4% годовых.

Поставщик вправе в течение срока действия Договора в одностороннем порядке изменить значение Ставки, но не чаще одного раза в год.

В случае изменения значения Ключевой ставки и / или Ставки новые значения Ключевой ставки и / или Ставки подлежат применению в отношении тех товаров, поставка которых была осуществлена после даты начала применения новых значений Ставки и/или Ключевой ставки.

16.05.2016 Поставщик письменно уведомил Должника о том, что с 17.06.2016 специальная ставка будет составлять 3,5% годовых.

В период приобретения Должником у Поставщика спорных транспортных средств размер ключевой ставки Банка России составлял 7,75% годовых (Информация Банка России от 14.12.2018).

Таким образом, размер платы за пользование коммерческим кредитом по Договору поставки автомобилей составлял для Должника 11,25% годовых.

В период с 01.10.2019 по 31.12.2019 у Должника перед Финансовым агентом образовалась задолженность по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом по Договору поставки автомобилей в размере 908 453 руб. 30 коп.

13.01.2021 между Финансовым агентом (цедентом) и ООО "ПитерБасЦентр" (цессионарием) был заключен договор об уступке прав требования N ДУ-3, в соответствии с которым Финансовый агент уступил ООО "ПитерБасЦентр" право требования к Должнику об уплате 908 453 руб. 30 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом по Договору поставки автомобилей за период с 01.10.2019 по 31.12.2019.

Согласно пункту 1.4 договора об уступке прав требования от 13.01.2021 N ДУ-3 права требования к Должнику переходят от Финансового агента к ООО "ПитерБасЦентр" с даты подписания сторонами акта приема-передачи документов по указанному договору. Соответствующий акт был подписан сторонами 13.01.2021.

В соответствии с абзацем девятым пункта 5.1 Договора поставки автомобилей проценты за пользование коммерческим кредитом должны выплачиваться ежемесячно в период с первого по пятнадцатое число каждого календарного месяца, следующего за каждым периодом начисления процентов.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исполнения обязательства Должника по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом по Договору поставки автомобилей за октябрь 2019 года истек 15.11.2019, за ноябрь 2019 года - 15.12.2019, а за декабрь 2019 года - 15.01.2020, то есть до даты принятия арбитражным судом заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Поскольку требования кредитора в деле о банкротстве основаны на договоре уступки права требования (цессии), то суду при проверке обоснованности следует исследовать и оценить первичные договоры и документы, подтверждающие факт и сумму долга, то есть уступаемое обязательство, установить его действительность, а также факт оплаты по договорам уступки права требования.

Требования, о включении которых в реестр требований кредиторов ООО "Проминвест" заявляет ООО "ПитерБасЦентр", представляют собой проценты за пользование коммерческим кредитом, рассчитанные за период с 10.10.2019 по 31.12.2019.

В уведомлении от 11.02.2020 Система Лизинг (АО) заявило об отказе от уступленных прав требований к ООО "Проминвест" об оплате поставленных транспортных средств на сумму 31 232 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Исходя из положений абзаца 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Проценты, предусмотренные п. 1 ст. 811 ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности и взыскиваются в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов (абз. 4 п. 15 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 13/14).

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужим денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Таким образом, отказ Система Лизинг (АО) от уступленных прав требований к ООО "Проминвест" об оплате поставленных транспортных средств на сумму 31 232 000 руб., соответственно, отказывается от процентов за пользование коммерческим кредитом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции посчитал требования, заявленные ООО "ПитерБасЦентр", необоснованными и не доказанными документально, в связи с чем, отказывает в их удовлетворении.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.08.2021 по делу N А40-60126/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ПитерБасЦентр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

И.М. Клеандров Р.Г. Нагаев