Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 11АП-12302/21 по делу N А55-27677/2020

г. Самара

19 октября 2021 г.

дело N А55-27677/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якушовой Н.С.

с участием:

от открытого акционерного общества "Центральный рынок" Набатов О.А. доверенность от 03.09.2020, удостоверение адвоката N 1509,

от акционерного общества Коммерческий Банк "Газбанк" Денисова Т.Д. доверенность от 22.12.2020

от Сухно Андрея Анатольевича Набатов О.А. доверенность от 17.03.2021, удостоверение адвоката N 1509,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Центральный рынок" и Сухно Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2021 года по делу N А55-27677/2020 (судья Лукин А.Г.)

по иску открытого акционерного общества "Центральный рынок" (ОГРН 1066320018600, ИНН 6323087994) к акционерному обществу Коммерческий банк "Газбанк" (ОГРН 1026300002244, ИНН 6314006156) о признании обязательства прекращенным,

третьего лица, заявляющего самостоятельное требование к акционерному обществу Коммерческий Банк "Газбанк" о признании обязательства прекращенным Сухно Андрей Анатольевич

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Центральный рынок" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу Коммерческий банк "Газбанк" (далее - ответчик, АО АКБ "Газбанк") о признании прекращенным обязательства истца перед ответчиком на сумму 2 997 119,49 руб. в рамках кредитного договора N Т224/18кл от 28.02.2018

Сухно Андрей Анатольевич заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на основании статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ). Просил признать обязательство истца перед ответчиком на сумму 2 997 119,49 руб. в рамках кредитного договора N Т224/18кл от 28.02.2018 прекращенным. Признать поручительство Сухно А.А. по договору поручительства N Т224П от 28.02.2018 прекращенным.

Определением от 15.12.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Сухно А.А.

Решением от 07.06.2021 исковые требования открытого акционерного общества "Центральный рынок", самостоятельные требования Сухно Андрея Анатольевича оставлены без удовлетворения.

Истец и третье лицо Сухно А.А. не согласились с принятым судебным актом и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят отменить решение как незаконное и необоснованное.

По мнению истца, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суд не применил нормы права, подлежащие применению.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что выполнил свои обязательства по кредитному договору, полностью погасил кредитные обязательства, что было подтверждено Банком.

Возражения ответчика по настоящему делу свидетельствует о нарушении им положений статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), кроме того в отношении ответчика подлежит применению правило эстоппеля.

Суд первой инстанции вместо объективной оценки доказательств. руководствовался исключительно позицией ответчика.

Третье лицо Сухно А.А. в своей жалобе привел аналогичные доводы.

В судебном заседании представитель истца и третьего доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержал.

Представитель ответчика отклонил жалобы истца и третьего лица как необоснованные, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав представителей сторон, третьего лица, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, и вступившего в законную силу определению Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2021 по делу А55-21551/2018, по рассмотрению обособленного спора в рамках дела о банкротстве - оспаривание сделки, приказом Банка России от 11.07.2018 N ОД-1740 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации АО АКБ "Газбанк".

Сведения об отзыве лицензии у АО АКБ "Газбанк" опубликованы на официальном сайте Банка России, а также в средствах массовой информации начиная с 7 часов утра по местному времени.

В соответствии с приказом Банка России от 11.07.2018 N ОД-1741 в АО АКБ "Газбанк" назначена временная администрация.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2018 по делу N А55-21551/2018, заявление Центрального Банка РФ принято к производству и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) АО АКБ "Газбанк".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2018 по делу N А55-21551/2018 АО АКБ "Газбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на один год, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

28.02.2018 между АО АКБ "Газбанк" и ОАО "Центральный рынок" (заемщик) заключен кредитный договор N Т224/18кл, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредитные средства (кредит) с соблюдением максимального размера единовременной ссудной задолженности (лимит задолженности) не более 30 000 000 руб. за весь период кредитования, под 15% годовых, для пополнения оборотных средств.

Банк предоставил заемщику кредит 23.04.2018 в размере 4 000 000 руб.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщика по кредитному договору были заключены: договор залога N Т224з от 28.02.2018, по которому ОАО "Центральный рынок" передало Банку в залог принадлежащее ему на праве собственности следующее недвижимое имущество:

Овощной, назначение: здание, площадь 1059,00 кв.м., этажность 1, подземная этажность -1, инвентарный номер: 0005859, литера: А5, находящийся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Комсомольская, д. 62, кадастровый номер 63:09:0301144:1459;

Мясной лабаз, назначение: здание, площадь 687,70 кв.м., этажность 1, инвентарный номер: 0005859, литера: А, находящийся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Комсомольская, д. 62, кадастровый номер 63:09:0301144:1464;

Павильон "Почта", назначение: нежилое здание, площадь 96,20 кв.м., этажность 1, инвентарный номер: 0005859, литера: А1, находящийся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Комсомольская, д. 62, кадастровый номер 63:09:0301144:1457;

Туалет, назначение: нежилое здание, площадь 62,20 кв.м., этажность 1, инвентарный номер: 0005859, литера: A3, находящийся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Комсомольская, д. 62, кадастровый номер 63:09:0301144:1458;

Здание (лит. А8) - гараж, назначение: здание, площадь 65,80 кв.м., этажность 1, инвентарный номер: 0005859, литера: А8, находящееся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Комсомольская, д. 62, кадастровый номер 63:09:0301144:1463;

Здание (лит. А6) - административный корпус, назначение: здание, площадь 222,60 кв.м., этажность 1, инвентарный номер: 0005859, литера: А6, находящееся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Комсомольская, д. 62, кадастровый номер 63:09:0301144:1460;

Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации имущественного комплекса колхозного рынка, площадь 19838,00 кв.м., находящийся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Комсомольская, кадастровый номер 63:09:0301 144:653.

Договор поручительства N Т224П от 28.02.2018 с Сухно Андреем Анатольевичем.

Согласно выписке по лицевому счету ОАО "Центральный рынок" N 40702810930000001079, открытому в АО АКБ "Газбанк", 11.07.2018 (в день отзыва лицензии) в целях погашения кредита по кредитному договору проведены следующие банковские операции: перевод на сумму 90 119,49 руб. с назначением платежа "погашение кредита по договору NТ224/18кл от 28.02.2018. Сумма 90119-49 без налога НДС"; перевод на сумму 236 000 руб., с назначением платежа "погашение кредита по договору NT224/1 8КЛ ОТ 28.02.18.Сумма 236 000-00 без налога (НДС)."; перевод на сумму 621 000 руб. с назначением платежа "погашение кредита по договору NT224/1 8кл от 28.02.2018. Сумма 621 000-00, без налога (НДС)"; перевод на сумму 2 050 000 руб. с назначением платежа "погашение кредита по договору NT224/1 8кл от 28.02.2018. Сумма 2 050 000-00, без налога (НДС)".

Общая сумма проведенных платежей составляет 2 997 119,49 руб.

По состоянию на 31.10.2018 кредит полностью погашен.

Полагая, что в результате вышеуказанной сделки ОАО "Центральный рынок" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами Банка, конкурсный управляющий должника обратился в суд с требованиями о признании сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В обоснование поданного заявления конкурсный управляющий имуществом Банка сослался на то, что ОАО "Центральный рынок" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими клиентами Банка, при этом платеж не мог быть осуществлен в связи с отзывом у Банка в этот день лицензии.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2021 по делу А55-21551/2018 заявление конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" признано обоснованным, признаны недействительными сделками банковские операции ОАО "Центральный рынок" по перечислению денежных средств с расчетного счета ОАО "Центральный рынок" N 40702810930000001079, открытого в акционерном обществе коммерческий банк "Газбанк", в счет погашении задолженности по кредитному договору от 28.02.2018 N Т224/18кл на общую сумму в размере 2 997 11949 руб., совершенные 11.07.2018, а именно: перевод на сумму 90 119,49 руб. с назначением платежа "погашение кредита по договору NТ224/18кл от 28.02.2018. Сумма 90 119-49 без налога НДС", перевод на сумму 236 000 руб. с назначением платежа "погашение кредита по договору Nт224/18кл от 28.02.2018 Сумма 236 000-00 без налога (НДС)"; перевод на сумму 621 000 руб., с назначением платежа "погашение кредита по договору Nт224/18кл от 28.02.2018. Сумма 621 000-00, без налога (НДС)"; перевод на сумму 2 050 000 руб. с назначением платежа "погашение кредита по договору Nт224/18кл от 28.02.2018. Сумма 2 050 000-00, без налога (НДС)".

Применены последствия недействительности сделок: восстановлена задолженность акционерного общества коммерческий банк "Газбанк" перед открытым акционерным обществом "Центральный рынок" по расчетному счету 40702810930000001079 в размере 2 997 119,49 руб.; восстановлена задолженность открытого акционерного общества "Центральный рынок" перед акционерным обществом коммерческий банк "Газбанк" по кредитному договору от 28.02.2018 N Т224/18кл в размере 2 997 119,49 руб.; восстановлены обязательства Сухно Андрея Анатольевича перед акционерным обществом коммерческий банк "Газбанк" по договору поручительства от 28.02.2018 NТ224П, заключенному между акционерным обществом коммерческий банк "Газбанк" и Сухно Андреем Анатольевичем, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств открытого акционерного общества "Центральный рынок" по кредитному договору от 28.02.2018 N Т224/18кл; за акционерным обществом коммерческий банк "Газбанк" признано право залога, возникшего 28.02.2018 по договору залога от 28.02.2018 N Т224з, заключенному между акционерным обществом коммерческий банк "Газбанк" и открытым акционерным обществом "Центральный рынок", в обеспечение надлежащего исполнения обязательств открытого акционерного общества "Центральный рынок" по кредитному договору от 28.02.2018 N Т224/18кл, на указанное имущество.

В ходе производства по обособленному спору в рамках дела о банкротстве, но до вынесения вышеуказанного определения истец и третье лицо обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением, в котором истец просил признать обязательства истца перед ответчиком на сумму 2 997 119,49 руб. в рамках кредитного договора N Т224/18кл от 28.02.2018 прекращенным, а третье лицо, дополнительно просило признать поручительство Сухно А.А. по договору поручительства N Т224П от 28.02.2018 прекращенным.

Со ссылкой на статью 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) истец и третье лицо указали, что в связи с погашением кредита обязательства являются прекращенными.

Пунктом 3.2 кредитного договора N Т224/18кл от 28.02.2018 предусмотрено условие, что фактическое исполнение обязательства ОАО "Центральный рынок" по возврату кредита (части кредита) считается выполненной с даты принятия кредитором (АО КБ "Газбанк") распоряжения заемщика на перечисление денежных средств с его банковских счетов, открытых у кредитора, во исполнение обязательств заемщика, вытекающих из кредитного договора.

Ответчик принял распоряжения истца на указанную сумму, что подтверждено платежными поручениями N 284, N 282, N283, N281 от 11.07.2018.

Таким образом, вне зависимости от того, совершил ли Банк операцию по перечислению денежных средств с одного счета на другой, ОАО "Центральный рынок" является лицом, исполнившим договорное обязательство.

Истец также дополнил, что пунктом 3.2 кредитного договора предусмотрено условие, что фактическое исполнение обязательств истца считается выполненным с даты принятия ответчиком распоряжения истца на перечисление денежных средств с его банковских счетов открытых у банка во исполнение обязательства.

Со ссылкой на статью 327.1 ГК РФ, истец указал, что в виду совершения вышеуказанных действий имеется безусловное формальное основание для признания кредита погашенным.

Кроме того, представитель истца и третьего лица указали, что Банк оспаривая проведенное истцом погашение кредита, злоупотребляет правом.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что действия по погашению кредита имели все признаки сделки направленной на преимущественное удовлетворение требований истца перед банком, в связи с чем, они были оспорены в рамках дела о банкротстве, признаны недействительными, задолженность истца перед банком, вступившим в законную силу определением суда восстановлена, и оснований для признания обязательств истца и третьего лица перед банком исполненными, не имеется.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из следующего.

В отношении ответчика возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Истец предпринял действия по исполнению своего обязательства перед Банком.

В соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", после признания кредитной организации, несостоятельным (банкротом), в отношениях кредитной организации и иных лиц, которые связаны, либо были связаны с кредитной организацией возникает новый правовой режим, предусмотренный вышеуказанным законом, в том числе и в отношении заключенных исполненных и исполняемых кредитных договоров.

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" дает право оспорить сделку, если она нарушает порядок удовлетворения требований кредиторов должника. В случае, если сделка успешно оспорена, стороны сделки, иные лица, имеющие отношения к данной сделке, возвращаются к тому правовому состоянию который был до заключения сделки (последствия признания сделки недействительной). Основанием для возврата к первоначальному состоянию является судебный акт, которым применяются последствия недействительности сделки.

В данном случае банковские операции ОАО "Центральный рынок" по перечислению денежных средств с расчетного счета ОАО "Центральный рынок" N 40702810930000001079, открытого в АО КБ "Газбанк в счет погашении задолженности по кредитному договору от 28.02.2018 N Т224/18кл на общую сумму 2 997 119,49 руб. совершенные 11.07.2018, на которые сослался истец как на основание исполнения своих обязательств перед ответчиком признаны недействительными. Суд применил последствия недействительности сделки, стороны приведены в первоначальное состояние, в том числе: восстановлена задолженность ОАО "Центральный рынок" перед АО КБ "Газбанк" по кредитному договору от 28.02.2018 N Т224/18кл в размере 2 997 119,49 руб.; восстановлены обязательства Сухно Андрея Анатольевича перед АО КБ "Газбанк" по договору поручительства от 28.02.2018 NТ224П.

Суд правильно указал, что после вступления судебного акта приведшего в первоначальное состояние стороны и третье лицо, в законную силу, отсутствуют основания считать обязательства истца и третьего лица перед ответчиком исполненными.

При таких обстоятельствах заявленные требования истца и третьего лица судом первой инстанции правомерно признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Ссылка истца на судебную практику судом первой инстанции признана несостоятельной, поскольку в приведенных истцом судебных актах установлены иные обстоятельства.

Суд правильно указал, что возврат в первоначальное состояние состоялся по судебному акту, признание обязательства исполненным будет фактически направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах истца и третьего лица, фактически направлены на преодоление судебного акта по делу А55-21551/2018 от 24.02.2021, что является недопустимым.

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Представленные истцом и третьим лицом в суд апелляционной инстанции документы в качестве письменных доказательств, имеются в материалах дела, в связи с чем основания для их повторного приобщения отсутствуют, документы возвращены истцу и третьему лицу.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07 июня 2021 года по делу N А55-27677/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Центральный рынок" и Сухно Андрея Анатольевича без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

Т.И. Колодина В.А. Морозов