Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 г. N 11АП-14672/21 по делу N А65-15142/2020

город Самара

21 октября 2021 г.

Дело N А65-15142/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Барковской О.В., Буртасовой О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добычиной Е.А., с участием: от истца: представитель Гатауллин А.М. (доверенность от 01.07.2020), от ответчика: представитель Габделхакова (доверенность от 06.10.2021), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021 (судья Исхакова М.А.) по делу N А65-15142/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО" к обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" о взыскании долга, неустойки и процентов, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" к обществу с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО" (далее - ООО "ИЖМАШАВТО", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" (далее - ООО "Кама Кристалл Технолоджи", ответчик) о взыскании 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов (с учетом уменьшения размера исковых требований).

ООО "Кама Кристалл Технолоджи" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным иском к ООО "ИЖМАШАВТО" о признании договора от 01.06.2020 N 1 уступки требования (цессии) недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект" (далее - ООО "Энергоснабкомплект", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 131 147 руб. 54 коп. процентов, во взыскании 31 452 790 руб. 71 коп. процентов отказано, во встречном иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021 в первоначальном и встречном исках отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021 отменить, принять новый судебный акт, первоначальный иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Кама Кристалл Технолоджи" (агент) и третьим лицом (принципал) 31.03.2014 заключен агентский договор N 171/ю/2014 от 31.03.2014 (том 1, л.д. 15-17) по условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и другие значимые действия по поставке в адрес принципала изделий из синтетического сапфира, именуемые в дальнейшем - продукция, наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Согласно п. 2.1.2 договора, агент обязуется заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени, на сумму 64 000 000 руб., наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора:

Договор поставки продукции должен содержать следующие условия:

Срок поставки продукции равными партиями -

- первая партия - с 01.04.2014 по 30.04.2014;

- вторая партия - с 01.05.2014 по 31.05.2014;

- третья партия - с 01.06.2014 по 30.06.2014.

Стоимость продукции не должна превышать 64 000 000 руб.

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 1,05 % от суммы сделки, указанной в п. 2.1.2 договора за каждый месяц просрочки поставки продукции.

В соответствии с п. 7.2 договора, принципал вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего договора путем направления письменного уведомления агенту за 15 дней.

Исполняя условия пункта 2.7.4 договора третье лицо оплатило ООО "Кама Кристалл Технолоджи" 64 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 23068 от 03.04.2014 на сумму 20 000 000 руб., 23179 от 07.04.2014 на сумму 15 000 000 руб., 23456 от 10.04.2014 на сумму 12 000 000 руб., 13457 от 10.04.2014 на сумму 8 000 000 руб., 23479 от 11.04.2014 на сумму 9 000 000 руб. (том 1, л.д. 24- 28).

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период январь 2015 г.- декабрь 2016. подписанный между ООО "Кама Кристалл Технолоджи" и третьим лицом (том 1, л.д. 29); акт сверки взаимных расчетов за период 1 полугодие 2017 г. подписанный между ответчиком и третьим лицом 20.07.2017 (том 1, л.д. 34)

Между третьим лицом (цедент) и ООО "ИЖМАШАВТО" (цессионарий) заключен договор N 1 уступки права требования (цессии) от 01.06.2020 (том 1, л.д. 33), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО "Кама Кристалл Технолоджи", именуемой в дальнейшем "должник", возникшие из агентского договора N 171/ю/2014 от 31.03.2014 в полном объеме, в том числе право требования возврата уплаченных цедентом сумм в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по договору, а также сумм пени, неустоек, штрафов, убытков и любых других сумм, вытекающих из указанного договора.

Согласно п. 4 договора, в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 000 000 руб.

О состоявшейся уступке ООО "Кама Кристалл Технолоджи" уведомлено письмом от 01.06.2020 (том 1, л.д. 35).

ООО "Кама Кристалл Технолоджи" было направлено уведомление об отказе от исполнения договора от 03.06.2020.

В адрес ООО "Кама Кристалл Технолоджи" была направлена претензия от 03.06.2020 (том 1 л.д. 37), с требованием оплаты перечисленных денежных средств в размере 64 000 000 руб., неустойки, процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. В связи с неисполнением требований истец обратился в суд с иском к ответчику.

Ответчик по первоначальному иску заявил о применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Довод ответчика об истечении срока исковой давности со ссылками на п. 8.3 договора, согласно которому заключенный договор действует до 31.12.2014, из чего ответчик полагал, что срок исковой давности истек 31.12.2017, суд первой инстанции не принял, поскольку данный довод противоречит материалам дела. В деле имеется акт сверки взаимных расчетов от 20.07.2017, подписанный между третьим лицом и со стороны ответчика и.о. генерального директора Р.А. Заворотченко (том 1, л.д. 34), которым подтверждена спорная задолженность ответчика в размере 64 000 000 руб. по состоянию на 30.06.2017.

Поскольку, подписав акт сверки от 20.07.2017, ответчик тем самым осуществил действия, свидетельствующие о признании долга в письменной форме, срок исковой давности по первоначальным исковым требованиям не пропущен ввиду установления обстоятельств, свидетельствующих о его перерыве. От заявления о фальсификации указанного акта сверки ответчик отказался в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Согласно пункту 1 договора от 01.06.2020 N 1 уступки требования (цессии) цедент (ООО "Энергоснабкомплект") уступает, а цессионарий (ООО "ИЖМАШАВТО") принимает все права требования к ООО "Кама Кристалл Технолоджи", именуемое в дальнейшем должник, возникшие из агентского договора от 31.03.2014 N 171/Ю/2014 в полном объеме, в том числе право требования возврата уплаченных цедентом сумм в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по договору, а также сумм пени, неустоек, штрафов, убытков и любых других сумм, вытекающих из указанного договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 агентского договора принципал (ООО "Энергоснабкомплект") поручает, а агент (ООО "Кама Кристалл Технолоджи") берет на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и другие значимые действия по поставке в адрес принципала изделий из синтетического сапфира, именуемая в дальнейшем - продукция, наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Согласно пункту 2.1 агентского договора в целях выполнения своих обязательств по настоящему договору агент обязуется:

2.1.1 По поручению принципала осуществлять изучение рынка и произвести выбор поставщика для приобретения продукции в адрес принципала.

2.1.2 Заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени на сумму 64 000 000 руб., наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора: договор поставки продукции должен содержать следующие условия:

Срок поставки продукции равными партиями: первая партия - с 01.04.2014 по 30.04.2014; вторая партия - с 01.05.2014 по 31.05.2014; третья партия - с 01.06.2014 по 30.06.2014.

Стоимость продукции не должна превышать 64 000 000 руб.

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий настоящего договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 1,05 % от суммы сделки, указанной в пункте 2.1.2 настоящего договора за каждый месяц просрочки поставки продукции.

В случае расторжения настоящего договора в связи с невозможностью исполнения обязательств, сторона, заявившая о невозможности исполнения соответствующего обязательства, возвращает полученные по настоящему договору денежные средства в срок 3 банковских дней с даты соответствующего уведомления о невозможности исполнения обязательств по настоящему договору.

2.1.3 Осуществлять доставку продукции в адрес принципала от своего имени, но за счет принципала.

Следовательно, до расторжения агентского договора на основании уведомления от 03.06.2020 нового кредитора об отказе от исполнения договора у ответчика денежные обязательства, а у первоначального кредитора - права требования возврата денежных средств не возникли. Поэтому по договору уступки требования (цессии) третье лицо (цедент) передало не существующее денежное требование.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании 64 000 000 руб. задолженности, 414 506 руб. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в виду их не обоснованности.

Разрешая встречные исковые требования ООО "Кама Кристалл Технолоджи" суд первой инстанции полагал их подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание, что после подписания истцом по первоначальному иску и третьим лицом договора уступки прав стороны совершали действия направленные на ее исполнение.

Доказательств отсутствия намерения в исполнении условий договора истцом по встречному иску не представлено.

Наличие экономической целесообразности в заключении спорной сделки третье лицо обосновало правовым заключением юридической компании КРАСУД (том 2 л.д.72-81) о перспективах получения исполнения по агентскому договору.

Истцу по встречному иску надлежало доказать что стороны сделки сознательно, с прямым умыслом действовали с намерением причинить ему ущерб. ООО "Кама Кристалл Технолоджи" таких доказательств не представило.

Судом первой инстанции в действиях цедента и цессионария не установлено признаков злоупотребления правом, а ООО "Кама Кристалл Технолоджи" не доказало что стороны при заключении договора уступки прав требования действовали с незаконной целью и незаконными средствами при реализации своих гражданских прав.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь главой 51, статьями 10, 166, 168, 170, 203, 206, 307, 308, 309, 310, 384, 388, 390, 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 110, 112, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в первоначальном и встречном исках.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021 по делу N А65-15142/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

О.В. Барковская О.И. Буртасова