Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 г. N 17АП-5644/18 по делу N А50-38054/2017

г. Пермь

21 октября 2021 г.

Дело N А50-38054/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чухманцев М. А.

судей Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дровниковой О.А.

при участии:

конкурсный управляющий: Юрова О.И. (паспорт)

от иных лиц: не явились

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Рождественское"

на определение Арбитражного суда Пермского края от 03 августа 2021 года

по делу N А50-38054/2017,

о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 20.01.2017, заключенного между ООО "Нива" и ООО "Рождественское"

вынесенное в рамках дела N А50-38054/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нива"

третьи лица: Маев А.Е., финансовый управляющий Русаков Д.С., Маева (Меркушина) Л.Н., финансовый управляющий Токарев Д.А., Пермякова Я.А., финансовый управляющий Вебер Я.А.

УСТАНОВИЛ:

Определением 27.12.2018 (резолютивная часть от 12 декабря 2018) года заявление ООО "ПермьНефтеРесурс" признано обоснованным, в отношении ООО "Нива" введена процедура наблюдения, при банкротстве ООО "Нива" применены правила параграфа 3 главы IX Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" "Банкротство сельскохозяйственных организаций". Временным управляющим должника утверждена Юрова Ольга Ивановна (ИНН 590617063918, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 10826, адрес для направления корреспонденции: 614000, г. Пермь, ул. Максима Горького, д. 34, офис 406), член некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21 июня 2019 года (резолютивная часть от 19 июня 2019 года) вышеназванный должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Юрову Ольгу Ивановну (ИНН 590617063918, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 10826, адрес для направления корреспонденции: 614000, г. Пермь, ул. Максима Горького, д. 34, офис 406), члена некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства были опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, - газете "Коммерсантъ", N 117 от 06.07.2019, включены в федеральный информационный ресурс - Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации - 24.06.2019).

Определением суда от 24.09.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Юрова Ольга Ивановна.

В Арбитражный суд Пермского края 17 июня 2020 года поступило первоначальное заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 20.01.2017 в части стоимости переданного имущества и применении последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика разницы между рыночной стоимостью имущества и ценой приобретения без учета НДС в размере 470 000 руб., которое принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 25 августа 2020 года.

Определением суда от 26.08.2020, учитывая заявленные конкурсным управляющим доводы об аффилированности ответчика и должника через Маева Андрея Евгеньевича и Маеву (Меркушиной) Ларису Николаевну, суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, Маева Андрея Евгеньевича, его финансового управляющего Русакова Д.С., а также Маеву (Меркушину) Ларису Николаевну,ее финансового управляющего Токарева Дмитрия Алексеевича.

Определением суда от 11.12.2020, учитывая доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые договоры от имени должника заключала Пермякова Яна Александровна, суд в порядке ст.51 АПК РФ привлек к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Пермякову Яну Александровну, ее финансового управляющего Вебер Яну Александровну.

Определением суда от 06 февраля 2021 года (резолютивная часть от 05 февраля 2021 года) по обособленному спору назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "Инвест-аудит" Железнову Евгению Олеговичу, перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость кузова торгового ТК 320А00014 в комплекте с внутренним оборудованием для ведения торговой деятельности по адресу: Пермский край, Частинский район, с. Ножовка, ул. Ленина, д. 55Б с учетом его технического состояния на 01.06.2016, на 20.01.2017;

- какова рыночная стоимость кузова торгового ТК 400В00014 в комплекте с внутренним оборудованием для ведения торговой деятельности по адресу: Пермский край, Частинский район, с. В.Рожество, ул. Большая, д. 20Б по состоянию на 20.01.2017 с учетом его технического состояния на 01.06.2016, на 20.01.2017.

Производство по обособленному спору приостановлено до окончания производства судебной экспертизы.

В судебном заседании 17 мая 2021 года суд в порядке ст. 146 АПК РФ протокольным определением возобновил производство по обособленному спору, по ходатайству конкурсного управляющего судебное заседание отложено на 05 июля 2021 года.

В судебном заседании 05 июля 2021 года судом принято уточнение требований конкурсным управляющим, в качестве последствий недействительности сделки заявитель просит взыскать с ООО "Рождественское" 106 800 руб.

Определением от 03.08.2021 заявление конкурсного управляющего ООО "Нива" Юровой О.И. удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 20.01.2017, заключенный между ООО "Нива" и ООО "Рождественское". Вкачестве последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Рождественское" передать в конкурсную массу ООО "Нива" кузов торговый ТК 320А00014 в комплекте с внутренним оборудованием для ведения торговой деятельности по адресу: Пермский край, Частинский район, с. Ножовка, ул. Ленина, д. 55Б, кузов торговый ТК 400В00014 в комплекте с внутренним оборудованием для ведения торговой деятельности по адресу: Пермский край, Частинский район, с. В.Рожество, ул. Большая, д. 20Б, а также восстановил право требования ООО "Рождественское" перед ООО "Нива" в размере 30 000 рублей. Судом распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, от заинтересованного лица с правами ответчика ООО "Рождественское" поступила апелляционная жалоба, в которой просит определение суда от 03.08.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Нива".

Заявитель жалобы указывает на то, что на момент заключения спорного договора у должника отсутствовала задолженность перед кредиторами, признаков неплатежеспособности не имелось. Кредиторы, указанные судом в определении, входили в одну группу компаний с должником и не предъявляли требований к должнику об уплате задолженности. Дата наступления объективного банкротства должника судебными актами по настоящему делу о банкротстве ООО "Нива" не устанавливалась. Судом не было учтено на дату совершения сделки соотношение суммы задолженности по просроченным обязательствам и разница между рыночной стоимостью имущества, переданного по сделке, которая определена экспертом и ценой самой сделки. При наличии у должника обязательств на сумму 388 893 227 руб. 22 коп. ущерб от сделки были причинен должнику на сумму 76800 руб., то есть на несущественную сумму, чтобы говорить о причинении ущерба имущественным правам кредиторов. Следовательно, в рамках настоящего обособленного спора не была доказана цель причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой и наличие осведомленности другой стороны сделки о такой цели.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника возражал по доводам жалобы, оспариваемое определение считает законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 20 января 2017 года между ООО "Нива" (продавец) и ООО "Рождественское" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить кузов торговый ТК 320А00014 в комплекте с внутренним оборудованием для ведения торговой деятельности по адресу: Пермский край, Частинский район, с. Ножовка, ул. Ленина, д. 55Б; кузов торговый ТК 400В00014 в комплекте с внутренним оборудованием для ведения торговой деятельности по адресу: Пермский край, Частинский район, с. В.Рожество, ул. Большая, д. 20Б (л.д. 11 т.1).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 30 000 рублей, в том числе НДС 18 %, по 15 000 рублей каждый (л.д. 11 т.1).

Как следует из приходно-кассового ордера N 70 от 23.01.2017, ответчик оплатил за имущество 30 000 рублей, что не оспаривается конкурсным управляющим (л.д. 78, 121 т.1).

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 20.01.2017, ссылался на то, что согласно заключению эксперта ООО "Инвест-аудит" Железнова Е.О. N 09/Э-21, подготовленному в рамках судебной экспертизы по настоящему спору, рыночная стоимость кузова торгового ТК 320А00014 в комплекте с внутренним оборудованием для ведения торговой деятельности по адресу: Пермский край, Частинский район, с. Ножовка, ул. Ленина, д. 55Б с учетом его технического состояния на 01.06.2016, на 20.01.2017 составляла 49 700 рублей, а рыночная стоимость кузова торгового ТК 400В00014 в комплекте с внутренним оборудованием для ведения торговой деятельности по адресу: Пермский край, Частинский район, с. В.Рожество, ул. Большая, д. 20Б с учетом его технического состояния на 01.06.2016, на 20.01.2017 составляла 57 100 рублей. Ответчик, являясь аффилированным к должнику лицом, приобрел оба кузова по 15 000 рублей за каждый. В связи с чем, имущество должника продано ответчику по цене существенно ниже его рыночной стоимости. Правовыми основаниями поданного заявления являются положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая договор купли-продажи от 20.01.2017 недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Закона о банкротстве), на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, должник отвечал признакам неплатежеспособности, лицу, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, было известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки ввиду аффилированности сторон сделки. Имущество приобретено должником по существенно заниженной стоимости. В связи с наличием специальных оснований для признания оспариваемой сделки купли-продажи недействительной, признаков недействительности по общим основаниям (статьям 10, 168 ГК РФ), суд не усмотрел.

Применяя последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, суд первой инстанции исходил из того, что спорное имущество находится у ответчика, которым за него произведена оплата в размере 30000 руб.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проанализировав нормы материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявление о признании ООО "Нива" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 09.11.2017, оспариваемая сделка совершены должником 20.01.2017, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения оспоренного договора у должника имелись денежные обязательства перед кредиторами. В реестр требований кредиторов включены требования в сумме 1 308 309 224,73 рубля. Требования кредиторов частично погашены за счет средств, поступивших от реализации имущества. Требования кредиторов в сумме 1 045 808 029,39 руб. не погашены.

При этом, обязательства перед ИП Гарслян Арцик Степановной возникли из договора о переводе долга N 5040-01 от 31.03.2013 г., дополнительных соглашений от 30.03.2014 г. к договору займа N 7 от 20.07.2012 г., от 30.03.2014 г. к договору займа N 02 от 26.01.2009 г., от 30.03.2014 г. к договору займа N 04 от 29.10.2008 г., от 30.03.2014 г. к договору займа N 03 от 29.10.2008 г. Дополнительными соглашениями срок возврата займов продлен до 31.03.2015 г. Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2019 г. по делу NА50-44050/17 с ООО "Нива" в пользу ИП Гарслян Арцик Степановны взыскано 281 626 642 руб. 34 коп., в том числе 196 010 410 руб. 97 коп. долга по возврату суммы займа, 85 616 231 руб. 37 коп. процентов за пользование займом, а также 200 000 руб. 00 коп. госпошлины. Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2019 г. требования ИП Гарслян А.Ц. включены в реестр в размере 196 010 410,97 руб. основного долга, 119 942 219 руб. процентов за пользование займом, 83 892 706,21 руб. неустойки. Требования в сумме 323849245,49 руб. не погашены.

Как следует из решения суда по делу N А50-44050/2017, просрочка в исполнении основного обязательства в сумме 196 010 410 руб. 97 коп. возникла 31.03.2015.

Обязательства перед ИП Езикян Арпинэ Жирайровной (правопреемник - Хакимова Светлана Александровна) возникли из договора займа N 19 от 27.06.13г. Права по договору займа уступлены Хакимовой СА. По договору уступки требования (цессия) N 1 от 31.03.2015 г. Решением арбитражного суда Пермского края по делу N А50-35183/2018 от 18.03.2019 г. с ООО "Нива" в пользу Хакимовой СА. взысканы 156 736 712 руб. 13 коп., в том числе, 62 882 816 руб. 25 коп. долга по возврату суммы займа, 31 223 712 руб. 39 коп. процентов за пользование займом, 62 630 183 руб. 49 коп. неустойки, а также 200 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.09.2019 г. требования Хакимовой СА. включены в реестр в размере в размере 60 897 270,50 руб. основного долга, 33 626 912,76 руб. процентов за пользование займом, 64 278 891,36 руб. неустойки. Требования в сумме 137039378,81 рублей не погашены.

Как следует из решения суда по делу N А50-35183/2018, просрочка в исполнении основного обязательства в сумме 60 897 270,50 руб. возникла 31.12.2014.

Обязательства перед ИП Езикян Жириком Гаёсовичем (правопреемник - Хакимова Светлана Александровна) возникли из договора займа N 1 от 30.06.2014 г. Права по договору займа уступлены Хакимовой СА. По договору уступки требования (цессия) от 16.03.2015 г. Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.11.2019 г. требования Хакимовой СА. включены в реестр в размере в размере 130 000 000 руб. суммы займа, 82 647 945,22 руб. процентов за пользование займом, 89 763 361,76 руб. неустойки. Требования в сумме 268411306,98 рублей не погашены.

Как следует из определения, просрочка в исполнении основного обязательства в сумме 130 000 000 руб. возникла 30.03.2015.

Таким образом, судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о наличии у должника на момент совершения спорной сделки неисполненных обязательств перед кредиторами.

Указанные требования были включены в реестр требований кредиторов должника и остались непогашенными в полном объеме, в связи с чем доводы апеллянта о вхождении указанных кредиторов в одну группу лиц с должником и непредъявлении требований указанными кредиторами на момент совершения спорной сделки, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Также, судом первой инстанции установлена аффилированность должника и ООО "Рождественское".

В рамках дела о банкротстве ООО "Нива" судом установлено, что Маев Андрей Евгеньевич в период с 01.06.2009 по 31.05.2015 занимал должность директора в ООО "Агроконсалтинг-Прикамье" и имел долю в ООО "Агроконсалтинг-Прикамье", являющегося, в свою очередь участником ООО "Нива" с долей в размере 98,87 % уставного капитала.

Согласно ответу Отделения пенсионного фонда РФ по Пермскому краю от 14.08.2018 на запрос финансового управляющего Маева А.Е. - Русакова Д.С - Маев А.Е. являлся работником ООО "Автомехлизинг" с 01.04.2014 по 31.12.2016, ЗАО "Промлизинг" с 01.01.2013 по 28.05.2015, ООО "Агроконсалтинг-Прикамье" с 01.07.2013 по 30.09.2015, ООО "Астика" с 01.01.2016 по 31.12.2016, ООО "Нива" с 02.03.2015 по 31.12.2016.

Маев А.Е. занимал должность директора ООО "Агроконсалтинг-Прикамье" с 01.06.2009 по 31.05.2015, Маева Л.Н. занимала должность заместителя директора ООО "Агроконсалтинг-Прикамье" с 01.04.2014, что подтверждается трудовыми договорами от 01.06.2009 г. с дополнительным соглашением от 01.06.2012, от 01.04.2014.

01.08.2014 между Маевым Андреем Евгеньевичем и его супругой Маевой Л.Н. был заключен брачный договор, в соответствии с условиями которого, Маевой Ларисе Николаевне отошли доли в ООО "ПермИнвестСтрой", ООО "Агрокронсалтинг-Прикамье", в дальнейшем все доли были отчуждены Меркушину П.Н., который является братом Маевой Л.Н.

Таким образом, оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена с аффилированным к должнику лицом, что ответчиком и иными лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Из представленного в материалы дела заключения эксперта ООО "Инвест-аудит" Железнова Е.О. N 09/Э-21, подготовленного в рамках судебной экспертизы по настоящему спору, рыночная стоимость кузова торгового ТК 320А00014 в комплекте с внутренним оборудованием для ведения торговой деятельности по адресу: Пермский край, Частинский район, с. Ножовка, ул. Ленина, д. 55Б с учетом его технического состояния на 01.06.2016, на 20.01.2017 определена в размере 49 700 рублей, а рыночная стоимость кузова торгового ТК 400В00014 в комплекте с внутренним оборудованием для ведения торговой деятельности по адресу: Пермский край, Частинский район, с. В.Рожество, ул. Большая, д. 20Б с учетом его технического состояния на 01.06.2016, на 20.01.2017 определена в размере 57 100 рублей.

Ответчик, являясь аффилированным к должнику лицом, по оспариваемому договору от 20.01.2017 приобрел оба кузова за 30 000 рублей, по 15 000 рублей за каждый, то есть, по цене существенно ниже рыночной. Столь существенное занижение продажной цены вызывает обоснованные сомнения в добросовестности ответчика и должника при совершении оспариваемой сделки.

Ответчик, приобретая имущество должника по существенно-заниженной рыночной цене, являясь при этом аффилированным к должнику, не мог не понимать, что он извлекает необоснованную выгоду и при этом интересам контрагента объективно причиняется ущерб.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции была установлена вся совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Установив, что сделка по отчуждению имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, при отсутствии равноценного встречного предоставления, суд первой инстанции обоснованно признал договор купли-продажи от 20.01.2017, заключенный между ООО "Нива" и ООО "Рождественское", недействительным применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку, в результате сделки произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, кредиторы должника утратили возможность частичного удовлетворения своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом, разница между размером предъявленных должнику и непогашенных требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника, и размером рыночной стоимости отчужденного имущества должника, которая по мнению апеллянта является несущественной, не влияет на правильность выводов суда первой инстанции и квалификацию сделки как недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доводы жалобы в указанной части также подлежат отклонению.

Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании указанных норм, учитывая наличие оплаты ответчиком по спорной сделке в размере 30 000 рублей, а также наличие в настоящее время в натуре проданного ответчику имущества, в качестве последствий недействительности сделок в данном случае судом первой инстанции обоснованно применена двусторонняя реституция в виде обязания ООО "Рождественское" передать в конкурсную массу ООО "Нива" имущество (кузова торговые), и восстановления права требования ООО "Рождественское" в сумме 30 000 рублей к ООО "Нива".

Доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают выводов о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции. В удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Применительно к положениям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 03 августа 2021 года по делу N А50-38054/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Рождественское" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Чухманцев

Судьи

Т.Ю. Плахова О.Н. Чепурченко