Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 09АП-89618/23 по делу N А40-53809/2023

г. Москва

14 февраля 2024 г.

Дело N А40-53809/23

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЭКСПРЕСС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 ноября 2023 года по делу N А40-53809/23

по иску ООО "ЭКСПРЕСС"

к ООО "ЗАРУБЕЖ-ТУР"

третье лицо: Управление Росреестра г. Москве,

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2021 N 2А недействительным.

при участии в судебном заседании:

от истца: Матушкин А.В по доверенности от 12.01.2024

от ответчика: Симонова А.А. по доверенности от 16.03.2023, Мягков И.А. по доверенности от 16.03.2023.

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭКСПРЕСС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ЗАРУБЕЖ-ТУР" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества N 2А от 30.06.2021 г N 2а недействительным.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Управление Росреестра г. Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 ноября 2023 года по делу N А40-53809/23 в иске отказано.

Истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на вышеуказанное решение, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Третье лицо Управление Росреестра г. Москве, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечило, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Экспресс" (продавец) и ООО "Зарубеж-Тур" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 2А от 30.06.2021 г N 2а, предметом которого являлась продажа истцом ответчику недвижимого имущества (здания), принадлежащего истцу на праве собственности.

В обоснование заявленных в настоящем деле требований истец указал, что указанный договор был заключен с нарушением прав и законных интересов ООО "Экспресс". Из доводов истца следует, что заключение договора повлекло причинение ООО "Экспресс" явного ущерба, о чем должно было быть известно ответчику (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Как отмечает истец, на момент сделки кадастровая стоимость отчужденного по ней здания составляла 32 635 498 рублей, однако установленная договором цена отчужденного недвижимого имущества составляла 12 150 000 руб., из которых истцу был перечислен только аванс в размере 2 350 000 рублей.

Кроме того, истец указывал, что данная сделка совершенная под влиянием неблагоприятных обстоятельств, о которых было известно ответчику, что также является основанием для признания заключенной сделки недействительной в соответствии с положением ст. 179 ГК РФ.

Также истец ссылается на то, что оспариваемый договор заключен в нарушение положения пункта 5.3.2 ранее заключенного сторонами предварительного договора N 1а от 17.05.2021. По условиям предварительного договора стороны обязались осуществить совместные действия по оформлению земельного участка под зданием, подъезда к зданию и части для технических нужд, а также установили, что если земельный участок (аренда, сервитут) не будет оформлен, основной договор не подписывается. Тем не менее, как пояснил истец, несмотря на то, что земельный участок оформлен не был, стороны заключили оспариваемый договор.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, ООО "ЭКСПРЕСС" обратилось в суд с подлежавшими рассмотрению исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по приведенным истцом основаниям.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, признает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Согласно пунктам 1,2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусматривает два состава недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представленного, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов.

В обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Вместе с тем, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что причинение оспариваемой сделкой ущерба ООО "ЭКСПРЕСС" документально не подтверждено.

Принимая во внимание положения ст.ст. 432, 454, 455, 549, 550, 554 ГК РФ, суд первой инстанции правильно установил, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества N 2А от 30.06.2021 г N 2а заключен в установленной форме, содержит все существенные условия, необходимые для данного вида договоров.

Кроме того, суд первой инстанции правильно учитывал, что 14 июля 2022 года между сторонами было подписано соглашение о гарантийном обязательстве, в котором стороны подтвердили свое намерение к исполнению условий заключенного Договора, а также договорились, что стороны не будут совершать действий, направленные против друг друга, во вред друг друга и направляют свои силы и возможности на завершение действий, связанных с правовым оформлением сделки и регистрации договора.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что оспариваемый договор был сдан на регистрацию (N 0558/2021-1083301-0 от 01 июля 2021 года). В последующем Управление Росреестра г. Москве приостановило регистрацию Договора ввиду наличия обременений, а также в связи с фактическими расхождениями размера площади здания и данными площади здания, указанными в ЕГРН. При этом указанная в ЕГРН площадь здания превышала его фактическую площадь. Необходимо отметить, что уменьшение площади здания имело место в связи со сносом части здания, которая была признана самовольной постройкой.

Также материалами дела подтверждено, что ответчиком произведена частичная оплата по оспариваемому договору на общую сумму 2 300 000 рублей.

Таким образом, оспариваемый договор после его заключения был одобрен и исполнялся сторонами.

Ссылки истца на совершение оспариваемой сделки под влиянием неблагоприятных обстоятельств также обоснованно не были приняты во внимание судом первой инстанции.

В силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом отличительным элементом кабальной сделки является также чрезмерное превышение цены оспариваемого договора относительно иных договоров такого вида.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании доказательств, которыми являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Наличие совокупности признаков кабальности договора купли-продажи недвижимого имущества N 2А от 30.06.2021 г N 2а истцом не доказаны, доказательства отсутствия у него свободной воли на совершение сделки и наличия иных признаков для признания сделки кабальной в материалы дела не представлено.

В обжалуемом решении суд первой инстанции также верно учитывал, что истцом не доказано совершение ответчиком при заключении сделки каких-либо действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки либо факта вынужденного заключения истцом договора, чем сознательно воспользовался ответчик.

Ссылки истца на отсутствие согласия на совершение сделки супруги Сапрыкина С.А. судом первой инстанции также обоснованно отклонены как не подтверждающие наличие оснований для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 ноября 2023 года по делу N А40-53809/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина