Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2021 г. N 10АП-16956/21 по делу N А41-19516/2020

г. Москва

29 октября 2021 г.

Дело N А41-19516/20

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Закатимовой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО лизинговая компания "Эксперт-Финанс" на определение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021 по делу N А41-19516/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФАНТАСТИКА",

при участии в судебном заседании:

от ООО лизинговая компания "Эксперт-Финанс": Капустин М.И. - представитель по доверенности;

иные лица, участвующие в обособленном споре, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 01.06.2020 в отношении ООО "ФАНТАСТИКА" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Шестаков Владислав Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2020 ООО "ФАНТАСТИКА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Каримов Булат Наилевич.

ООО "Платон" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 5 080 430 руб. 40 коп. основного долга по договору от 15.07.2019 N 104/2019-15, 322 023 руб. 93 коп. неустойки за период с 24.07.2019 по 31.05.2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021 требование ООО "ПЛАТОН" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ФАНТАСТИКА" на сумму 5 080 430 руб. 40 коп. основного долга и 322 023 руб. 93 коп. неустойки.

ООО лизинговая компания "Эксперт-Финанс" подало в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021 по делу N А41-19516/20 отменить, принять новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Через канцелярию суда 25.10.2021 от ООО "Платон" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО лизинговая компания "Эксперт-Финанс" поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО лизинговая компания "Эксперт-Финанс", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Платон" (поставщиком) и ООО "Фантастика" заключен договор от 15.07.2019 N 104/2019-15 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя оборудование в соответствии с приложением N 1, а покупатель - оплатить и принять товар.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что общая стоимость оборудования составляет 5 320 430 руб. 40 коп.

Обращаясь с настоящим требованием, заявитель указал, что 18.07.2019 поставщиком была осуществлена поставка товара единой партией, о чем составлена товарная накладная N 354.

Согласно указанной товарной накладной покупателем приняты все утвержденные в приложении к договору товары без претензий к ассортименту, комплектности и качеству на общую сумму 5 320 430 рублей 40 коп.

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договора оплата производится на расчетный счет ООО "Платон" в течение трех банковских дней с момента передачи товара от поставщика к покупателю.

В подтверждение наличия задолженности должника перед кредитором в материалы дела представлены копии: договора, товарной накладной от 18.07.2019 N 354 на сумму 5 320 430 руб. 40 коп., акта сверки взаимных расчетов за 2019 год на сумму долга 5 080 430 руб. 40 коп., претензии с отметкой о её получении ООО "Фантастика" 23.04.2020.

Поскольку ООО "Фантастика" не произвело полной оплаты товара, в отношении него возбуждено дело о банкротстве и введена процедура конкурсного производства, ООО "Платон" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 5 080 430 руб. 40 коп. основного долга и 322 023 руб. 93 коп. неустойки.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статей 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о признании заявленных кредитором требований обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, исходя из следующего.

Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (пункт 4 статьи 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

Как правило, судебный спор отражает конфликт между противоборствующими сторонами по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права. Результат разрешения судебного спора отражается в судебном акте.

В деле о банкротстве на основании судебного акта, подтверждающего обоснованность требований кредитора к должнику, арбитражным судом выносится определение о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

В силу пункта 3 статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

При разрешении обоснованности требований ООО "Платон" со стороны конкурсного управляющего должника были заявлены возражения относительно отсутствия реальных хозяйственных отношений между должником и заявителем (л.д. 60).

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на наличие у должника неисполненных обязательств по оплате поставленного товара по договору на сумму 5 080 430 руб. 40 коп.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В качестве доказательств обоснованности своих требований ООО "Платон" в материалы дела представлены договор от 15.07.2019 N 104/2019-15 с приложением, товарная накладная от 18.07.2019 N 354, акт сверки взаимных расчетов за 2019 год.

Предметом доказывания по настоящему спору была проверка обоснованности и размера требования кредитора.

Суд первой инстанции, оценив по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к выводу об удовлетворении требований кредитора.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что представленные кредитором документы подтверждают реальную передачу товара должнику и, соответственно, наличие у ООО "Фантастика" перед ООО "Платон" обязательства в заявленном размере.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на неотражение хозяйственных операций в бухгалтерских документах должника и кредитора не свидетельствует об отсутствии задолженности, учитывая совокупность иных представленных доказательств. Приведенные апеллянтом обстоятельства могут подтверждать только возможное нарушение финансовой, кассовой дисциплины и требований бухгалтерского учета, но не могут служить безусловным основанием к выводу об отсутствии правоотношений сторон или их фиктивности. Кроме того, при доказанности факта поставки и утверждении кредитора о том, что оплата покупателем полностью не производилась, принявшая сторона должна подтвердить факт полной оплаты; в данном случае должник документов в подтверждение оплаты не представил. Иной подход означает возложение на кредитора обязанности доказывать отрицательный факт, что противоречит статье 65 АПК РФ.

По этой же причине отсутствие в деле заявок (уведомлений) покупателя не означает несостоявшуюся поставку, при этом в договоре не согласована форма заявки (письменная или устная), а также обязательность ее предъявления при заявлении требования об оплате.

Довод о несовершении поставщиком действий по истребованию просроченной задолженности опровергается представленной в деле претензией, на которую делалась ссылка выше. Заявление штрафных санкций является правом кредитора.

Обстоятельства, связанные с выяснением наличия у поставщика склада, товара на нем и вывоза товара, прав продавца на товар, а также цель приобретения товара и дальнейшее распоряжение им покупателем, не являются определяющими при разрешении заявленного требования, поскольку установлен факт передачи товара от поставщик покупателю, при этом вывоз товара со склада поставщика по условиям договора поставки согласован силами покупателя.

Довод о несоответствии представленной первичной документации правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку копии документов заверены стороной, их выдавшей, ходатайства о проведении экспертизу и о фальсификации доказательств конкурсный управляющий должника не заявил.

Экономическая целесообразность сделки подтверждается соответствием предмета договора поставки основным и дополнительным видам деятельности юридического лица согласно выписке из ЕГРЮЛ как кредитора, так и должника.

В суде первой инстанции об аффилированности кредитора и должника лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Следовательно, спорный договор заключен должником с целью получения оборудования и товар получен, кредитор намеревался получить возмещение от стоимости поставленного товара и это намерение реализовано им (путем получения частичного платежа и заявления настоящего требования). То есть воля сторон по данной сделке совпадает с достигнутыми и планируемыми в результате ее исполнения последствиями.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать спорный договор заключенным его сторонами без намерения создать соответствующие этому договору правовые последствия, а значит условий для признания сделки ничтожной ввиду мнимости нет.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021 по делу N А41-19516/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина