Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2021 г. N 09АП-67748/21 по делу N А40-195104/2020

город Москва

12 ноября 2021 г.

Дело N А40-195104/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Ким Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Головкина Сергея Владимировича в интересах ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2021

по делу N А40-195104/20

по иску Головкина Сергея Владимировича

к АБ СО "ЕГОРОВ, ЛОБОВ И ПАРТНЕРЫ" (ОГРН 1169600001669, ИНН 6686080784) третье лицо: ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" (ОГРН 1046605184141, ИНН 6674131089)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Егоров А.Ю. по доверенности от 24 мая 2021;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Головкин Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АБ СО "ЕГОРОВ, ЛОБОВ И ПАРТНЕРЫ" о признании сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ".

Решением от 01.09.2021 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили. Третье лицо представило отзыв, в котором возразило против удовлетворения апелляционной жалобы.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2004.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются:

- Головкин Сергей Владимирович с долей в уставном капитале 0,07% номинальной стоимостью 5000 руб.;

- Воинова Людмила Васильевна с долей в уставном капитале 99.93% номинальной стоимостью 7515000 руб.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на фиктивное заключение соглашения о представлении интересов между ООО "Газ Энжиниринг" и Ответчиком. Злоупотребление правом Обществом при подаче исковых заявлений повлекло судебные расходы Головкина С.В. и Головкина В.А. и послужило основанием для необоснованного и незаконного представительства Ответчиком интересов ООО "Газ Энжиниринг", при том, что суть представительства состояла лишь в причинении вреда Головкину С.В. и Головкину В.А., предмет спора был заведомо надуман, необоснованность заведомо известна, а ожидаемый результат в силу злого умысла -незаконен.

По мнению истца, Ответчик и незаконный генеральный директор Общества, заключили от лица Общества соглашение без намерения представлять интересы общества, а для прикрытия реализации умысла: злоупотребление правом выражающемся в подаче необоснованных исков в отношении бывших законных директоров Общества с целью злоупотребления правом.

Соглашение между Ответчиком и Третьеим лицом не отвечает реальным интересам ООО "Газ Энжиниринг".

Также истец указывает, что Соглашение (сделка), на основании которого происходило представление интересов Общества Ответчиками Истцу не предоставляется, так как данные документы находятся исключительно у заинтересованных лиц - Сторон данного процесса: Ответчика и третьего лица.

На момент совершения сделки Ответчик и незаконный ЕИО Общества не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мнимые сделки обладают пороком воли и совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

По смыслу нормы пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом о том, что истцом не доказан факт создание сторонами оспариваемого договора вида формального исполнения сделок на оказание юридических услуг.

При обращении в суд с настоящим иском Головкин С.В. не обосновал, какие нарушенные права Общества или Истца могут быть восстановлены в результате оспаривания сделок и не доказал причинение вреда в результате заключения спорных сделок.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка направлена исключительно на причинение ему вреда необоснованной подачей исков, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждено доказательствами и носит предположительный характер.

Исковые требования истцом не конкретизированы ни из искового заявления, ни из представленных уточнений не следует, в отношении каких сделок истец заявляет соответствующие требования.

Как указывает ответчик, между АБ СО "Егоров, Лобов и партнеры" и ООО "Газ Энжиниринг" в 2020 году было заключено несколько соглашений об оказании юридических услуг. В частности, по делам N А40-190986/20-48-1032, N А40-209681/2020, А40-201356/2020, А40-214034/20-48-1139, N А40-209687/2020, N А40-194663/2020, А40-152815/2020-104-1102 адвокатами АБ СО "Егоров, Лобов и партнеры" осуществлялось представление интересов ООО "Газ Энжиниринг" по отдельным соглашениям по каждому делу, в настоящее время по укаазанным делам предъявлены требования к Головкину С.В. о возмещении ООО "Газ Энжиниринг" судебных расходов.

Истцу было неоднократно предложено уточнить заявленные исковые требования, а именно: уточнить, какую сделку или цепь взаимосвязанных сделок оспаривает истец. Однако истец, являясь непосредстенным участником споров (ответчиком) по делам N А40-250080/20-57-1125, N А40-264350/20-58-1787, обладая правами на ознакомление с материалами дела, не представил суду и не указал на конкретные соглашения, которые им оспариваются в рамках настоящего искового заявления.

При этом, имея возможность знакомиться с материалами дела, в том числе, с актами, дополнительными соглашениями и документами, подтверждающими факты оказания услуг и перечисления денежных средств, истец обратился в суд с ходатайством об истребовании документов, перекладывая бремя по сбору доказательств в обоснование заявленных требований на суд, что недопустимо.

Суду также не представлено доказательств, что указанные соглашения истребовались истцом у Общества.

Сам истец, оспаривая сделки по основаниям мнимости, указывает на исполнение ответчиком обязательств, выразившихся в представлении интересов Общества. Исполнение сторонами обязательств по договору также подтверждается открытой информацией из Картотеки арбитражных дел, в частности, информацией о явке представителей в судебное заседание и определениями о распределении судебных расходов.

Таким образом, доводы истца опровергают его же позицию в отношении мнимости сделки, поскольку действия сторон при заключении договора свидетельствуют о его заключении с намерением реально оказать услуги, то есть создать юридические последствия, предусмотренные этим договором.

Исполнение договора с обеих сторон свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть на достижение определенного правового результата. Мнимая сделка не предполагает исполнения, а исполненная сделка не может быть признана мнимой.

Истцом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказано, что действия Ответчика и Третьего лица по заключению договора были направлены исключительно на причинение вреда Истцу как бывшему единоличному исполнительному органу Общества. Ведение дел в арбитражном суде при участии представителя в силу положений статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом организации, и сама по себе реализация процессуального права по ведению дел через представителя, вопреки доводам истца и в отсутствие соответствующих доказательств, не свидетельствует ни о злоупотреблении правом, ни о причинении вреда Обществу и истцу действиями по заключению соответствующего договора.

Вступившими в законную силу судебными актами в рамках указанных выше споров злоупотребление правом, выраженном в подаче исков к Головкину С.В., не установлено. Реализация права на судебную защиту о злоупотреблении правом сама по себе не свидетельствует, на что справедливо указал суд в решении.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2021 по делу N А40-195104/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.А. Ким О.О. Петрова