Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 г. N 08АП-9637/21 по делу N А70-14108/2019

город Омск

16 ноября 2021 г.

Дело N А70-14108/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании иск общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" к обществу с ограниченной ответственностью "Совхоз "Прогресс" о взыскании денежных средств, при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "СеверКомплектЛогистик" (ОГРН 1147232006492),

при участии в судебном заседании:

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел":

представителя общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Соловей Н.А. по доверенности от 24.09.2020 N 4/15/-20 сроком действия по 31.12.2021,

представителя и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Совхоз "Прогресс" Дадаева Сергея Анатольевича - Вишнякова И.А. по доверенности от 10.12.2018 N 13/51-н/13-2018-4-1071 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - ООО "Перспектива", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Совхоз "Прогресс" (далее - ООО "Совхоз "Прогресс", ответчик) о взыскании 82 711 976 руб. 28 коп. задолженности.

Решением от 08.11.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-14108/2019 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с решением от 08.11.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-14108/2019 арбитражный управляющий ООО "Совхоз "Прогресс" Дадаев Сергей Анатольевич обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. От арбитражного управляющего ответчика поступили письменные дополнения к жалобе.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Перспектива" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 06.10.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А70-14108/2019 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Этим же судебным актом к участию в деле N А70-14108/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СеверКомплектЛогистик" (далее - ООО "СКЛ").

Арбитражным управляющим ООО "Совхоз "Прогресс" заявлены ходатайства: об истребовании доказательств; о приобщении дополнительных документов; о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, Росфинмониторинга, Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области, Центрального Банка Российской Федерации, общества с ограниченной ответственностью "Титан-Агро" (ОГРН 1065501014897).

От ООО "Перспектива" поступили письменные возражения на ходатайство привлечении к участию в деле третьих лиц.

ООО "СКЛ", надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ, о месте и времени рассмотрения настоящего дела, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании апелляционного суда представитель ООО "Перспектива" поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения ходатайств, заявленных арбитражным управляющим ООО "Совхоз "Прогресс". Представитель и.о. конкурсного управляющего ответчика поддержал ходатайство об истребовании доказательств у ООО "Прогресс", ООО "СКЛ" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС N 14), не поддержал ходатайство в части истребования доказательств у ООО "Совхоз "Прогресс" и Управления ЗАГС по Тюменской области; поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела ответа Агентства ЗАГС Министерства юстиции Республики Армения N /26.2/24759-2021 от 12.08.2021; поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, возражал против удовлетворения исковых требований.

Дополнительные документы, представленные и.о. конкурсного управляющего ответчика, приобщены к материалам дела.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу указанных законоположений третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является потенциальная возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью с основным спорным правоотношением.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Соответственно, суд может удовлетворить ходатайство о вступлении в дело третьего лица только в том случае, если установит, что судебным актом могут быть затронуты его интересы.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику, то есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Соответственно, наличие у лица интереса, не связанного с потребностью в надлежащей защите его субъективного материального права в будущем процессе, не является основанием для привлечения его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исходя из вышеуказанного, лицо, заявившее ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом принятый судебный акт может повлиять на права и обязанности указанных лиц, а также представить соответствующие доказательства наличия правовой связи между рассматриваемыми исковыми требованиями и возможным дальнейшим возникновением спора между стороной по делу и третьим лицом.

В данном случае, таких доказательств суду не представлено.

Следовательно, нет оснований полагать, что в данном случае является обязательным привлечение к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, Росфинмониторинга, Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области, Центрального Банка Российской Федерации, общества с ограниченной ответственностью "Титан-Агро".

Частью 4 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Следовательно, истребование доказательства является правом, а не обязанностью суда. Разрешение данного вопроса осуществляется судом исходя из конкретных обстоятельств дела с учетом необходимости и значимости данного доказательства для разрешения рассматриваемого спора.

Между тем, документы, об истребовании которых у истца и ООО "СКЛ" заявлено и.о. конкурсного управляющего ответчика, представлены в материалы дела.

При этом заявителем не указано, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела, могут быть подтверждены сведениями и документами, об истребовании которых у МИФНС N 14 заявлено, а также не представлено доказательств невозможности самостоятельного получения указанных сведений и документов в отношении ООО "Совхоз "Прогресс".

В этой связи апелляционная коллегия отказывает в удовлетворении заявленного и.о. конкурсного управляющего ответчика ходатайства.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "СКЛ" (займодавец) и ООО "Совхоз "Прогресс" (заемщик) заключены договоры займа от 02.10.2017 в редакции дополнительного соглашения от 05.02.2018 N 1 и 22.06.2015 N 11ДЗ, в соответствии с которыми ООО "СКЛ" обязалось предоставить ООО "Совхоз "Прогресс" заем в форме кредитной линии с лимитом задолженности 35 000 000 руб. и 50 000 000 руб., соответственно. ООО "СКЛ" и ответчиком подписан акты сверок по состоянию на 29.12.2018, в соответствии с которыми задолженность ответчика по договору займа от 02.10.2017 составила 34 254 519 руб. 14 коп., по договору займа от 22.06.2015 N 11ДЗ - 43 413 912 руб. 64 коп.

В обоснование передачи денежных средств ООО "СКЛ" ответчику истцом представлены выписки по лицевому счету, платежные поручения о выплате ответчику денежных средств по договорам займа, письма ООО "Совхоз "Прогресс" в адрес займодавца о перечислении денежных средств третьим лицам в счет договора займа от 02.10.2017.

21.06.2019 ООО "СКЛ" (цедент) и ООО "Перспектива" (цессионарий) заключены договоры уступки прав (цессии) N 1 и N 2, согласно которым цедент уступает цессионарию право требования к должнику-ответчику из вышеуказанных договоров займа на общую сумму 77 668 431 руб. 78 коп., о чем ООО "Совхоз "Прогресс" было письменно уведомлено.

01.01.2015 ООО "СКЛ" (арендодатель) и ООО "Совхоз "Прогресс" (арендатор) заключены договоры аренды транспортного средства без экипажа от 10.12.2015 N 1А, от 01.07.2016, от 28.12.2017, от 07.11.2017, от 01.03.2018, от 10.08.2018, договор аренды оборудования от 01.02.2018 N 1-А. В материалы дела представлены акты приема-передачи ответчику транспортных средств и оборудования по вышепоименованным договорам, подписанные и заверенные печатями ООО "СКЛ" и ответчика. ООО "СКЛ" и ответчиком подписаны акты сверок по состоянию на 29.12.2018, в соответствии с которым общая задолженность ответчика перед ООО "СКЛ" по договорам аренды транспортного средства без экипажа и оборудования составила 1 113 192 руб. 74 коп.

ООО "СКЛ" поставило ответчику товар на общую сумму 3 930 351 руб. 76 коп.., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными и заверенными печатями ООО "СКЛ" и ответчика. ООО "СКЛ" и ответчиком подписан акт сверки по состоянию на 29.12.2018, в соответствии с которым задолженность ответчика за поставленный товар перед ООО "СКЛ" составила 3 930 351 руб. 76 руб.

21.06.2019 ООО "СКЛ" (цедент) и ООО "Перспектива" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 3, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к должнику-ответчику за полученные товары и услуги от ООО "СКЛ" задолженности в общем размере 5 043 544 руб. 50 коп., о чем ответчик был письменно уведомлен.

25.07.2019 истцом была вручена ответчику претензия об оплате денежных средств в размере 82 711 976 руб. 28 коп. по уступленным требованиям, о чем имеется отметка на претензии.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без исполнения, ООО "Перспектива" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении иска апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондируют части 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым части 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

На основании части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления N 25).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора, документов, подтверждающих исполнение договора, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

Суд независимо от наименования договора должен устанавливать его действительное содержание, исходя как из буквального значения используемых в договоре слов и выражений, так и из существа сделки с учетом действительной общей воли сторон, цели договора и фактически сложившихся между сторонами отношений.

С учетом положений статьи 431 ГК РФ необходимо привести толкование условий договора, в том числе выяснить действительную волю сторон, определявшую включение в договор условия о предоставлении реестров произведенных платежей, для чего установить обстоятельства составления договора, установить наличие или отсутствие обязательств на стороне истца и ответчика и их объем, оценить доводы сторон.

По мнению суда, действительная воля сторон при согласовании условий договоров займа от 02.10.2017, от 22.06.2015 N 11ДЗ направлена на оформление заемных отношений.

Согласно части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (часть 1 статьи 808 ГК РФ).

Частью 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу норм действующего законодательства (статья 807 ГК РФ) договор займа является реальным и вступает в силу с момента передачи денег или других вещей по этому договору. Именно с моментом такой передачи денег или других вещей законодатель связывает заключение договора займа.

При отсутствии доказательств передачи денег или других вещей по договору займа указанный договор не может быть признан заключенным в соответствии с требованиями закона. Как следствие, у заемщика не наступают обязательства по возврату заемных средств ввиду неполучения самих заемных средств.

То есть сам по себе договор займа не влечет наступления каких-либо обязательств у заемщика перед займодавцем, если он фактически не получил заемных средств от последнего.

Между тем, в подтверждение передачи денежных средств ООО "СКЛ" ответчику истцом представлены выписки по лицевому счету, платежные поручения о выплате ответчику денежных средств по договорам займа, письма ООО "Совхоз "Прогресс" в адрес займодавца о перечислении денежных средств третьим лицам в счет договора займа от 02.10.2017.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

При этом на основании части 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Как указано выше, в материалы дела представлены акты приема-передачи транспортных средств и оборудования позволяющие определенно установить имущество, переданное ООО "СКЛ" ответчику в качестве объекта аренды.

Проанализировав представленные в материалы дела универсальные передаточные документы фактически сложившиеся между ООО "СКЛ" и ООО "Совхоз "Прогресс" правоотношения, суд апелляционной инстанции квалифицирует их как отношения, вытекающие из обязательств разовой поставки, и применяет к ним положения параграфа третьего главы 30 ГК РФ (поставка товара).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу части 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе поставке товаров для государственных и муниципальных нужд, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.

На основании части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец заявленные к ответчику требования обосновал уступкой прав требования, произведенной на основании договоров от 21.06.2019, в соответствии с которым ООО "Перспектива" перешли права требования к ООО "Совхоз "Прогресс" по указанным выше договорам и разовым сделкам с ООО "СКЛ".

По общему правилу, установленному в части 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1 статьи 384 ГК РФ).

Исходя из положений статей 382, 384 ГК РФ, на основании договоров с ООО "СКЛ" у истца возникло к должнику соответствующее право требования в общем размере 82 711 976 руб. 28 коп.

Факт передачи ООО "СКЛ" ответчику суммы займа, транспортный средств и оборудования в аренду, поставки товаров, подтвержден материалами дела и по существу не оспорен ООО "Совхоз "Прогресс".

На момент рассмотрения дела доказательства возврата заемных средств, оплаты стоимости аренды транспортных средств и оборудования, поставленных товаров, ответчиком не представлены.

Разрешая спор по настоящему делу, суд апелляционной инстанции исходит из обстоятельств реальности договоров займа, аренды, и разовых сделок поставки между ООО "СКЛ" и ООО "Совхоз "Прогресс", фактического их исполнения ООО "СКЛ", равно как и реальности договоров уступки прав требования, заключенных истцом и ООО "СКЛ", фактически исполненных последними, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для применения в отношении указанных сделок части 1 статьи 170 ГК РФ.

Как указано выше, частью 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В настоящем деле такие доказательства отсутствуют. Сама по себе аффилированность сторон правоотношений, не свидетельствует о совершении ими действий со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия. Наличие заинтересованности между кредитором, новым кредитором и должником не может безусловно свидетельствовать о противоправных действиях сторон, направленных исключительно на создание искусственной кредиторской задолженности.

В установленном законом порядке вышеуказанные сделки не оспорены, недействительными не признаны, ничтожными не являются. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Предположения и.о. конкурсного управляющего ответчика, не подтвержденные допустимыми доказательствами, не могут быть положены в основу судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что исковые требования ООО "Перспектива" к ООО "Совхоз "Прогресс" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Ввиду установления апелляционным судом оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" по результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции, согласно части 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.11.2019 по делу N А70-14108/2019 подлежит отмене.

В связи с удовлетворением исковых требований и предоставлением ответчику отсрочки уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, с ООО "Совхоз "Прогресс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 08.11.2019 по делу N А70-14108/2019 отменить.

По результатам рассмотрения дела, по правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Совхоз "Прогресс" (ОГРН 1027201673707; ИНН 7220000030) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ОГРН 1157232019537; ИНН 7203344521) 82 711 976 руб. 28 коп. задолженности, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Совхоз "Прогресс" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Л. И. Еникеева Е. Б. Краецкая