Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2021 г. N 10АП-20087/21 по делу N А41-16579/2019

г. Москва

15 ноября 2021 г.

Дело N А41-16579/19

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от Полянок Л.А. - лично, по паспорту;

от конкурсного управляющего ООО "Стройнедвижимость" Рупчева А.В. - Рощина Э.О., представитель по доверенности от 29.09.2021;

от конкурсного управляющего ООО "Ваш город" - Попыркин Д.А., представитель по доверенности от 16.08.2021;

от конкурсного управляющего ООО "Хайгейт" - Попыркин Д.А., представитель по доверенности от 16.08.2021;

от конкурсного управляющего ООО "Экоквартал" - Попыркин Д.А., представитель по доверенности от 16.08.2021;

от Мельник О.О. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Департамент имущества несостоятельных предприятий" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "РУССИА ОнЛайн" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт", ООО "Экоквартал" на определение Арбитражного суда Московской области от 06 августа 2021 года по делу N А41-16579/19 по заявлению ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт", ООО "Экоквартал" о признании торгов недействительными, ответчики: Мельник Оксана Олеговна, Полянок Любовь Александровна, третье лицо: ООО "Департамент имущества несостоятельных предприятий", ООО "РУССИА ОнЛайн", по делу о признании ООО "Стройнедвижимость" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019 по делу N А41-16579/19 ООО "Стройнедвижимость" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Рупчев Алексей Викторович.

ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт" и ООО "Экоквартал" обратились в суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества, принадлежащего должнику (лоты N 1,2,6).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 августа 2021 года в удовлетворении заявленного ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт" и ООО "Экоквартал" требования отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт" и ООО "Экоквартал" подали апелляционную жалобу, в которой ставят вопрос его отмене.

В суд апелляционной инстанции от Полянок Любови Александровны и конкурсного управляющего ООО "Стройнедвижимость" Рупчева А.В. поступили отзывы, в которых они просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителей апелляционной жалобы поддержал изложенные в ней доводы в полном объеме.

Полянок Л.А. и представитель конкурсного управляющего ООО "Стройнедвижимость" Рупчева А.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Мельник О.О., ООО "Департамент имущества несостоятельных предприятий" и ООО "РУССИА ОнЛайн", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, согласно сообщению в ЕФРСБ N 5423498 от 07.09.2020 были проведены торги по продаже следующего имущества должника:

- Лот 1 - Права требования к ООО "Экоквартал", признанного банкротом по делу N А41-44407/18, в сумме 146 171 000 руб. Победителем торгов признан участник Мельник Оксана Олеговна, которая предложила наиболее высокую цену в размере 30 000 000 руб.;

- Лот 2 - Права требования к ООО "Ваш город", признанного банкротом по делу N А41-44408/18, в сумме 33 817 000 руб. Победителем торгов признан участник Полянок Любовь Александровна, которая предложила наиболее высокую цену в размере 8 000 000 руб.;

- Лот 3 - Права требования к ЗАО "Континент проект"", признанного банкротом по делу N А41-44403/18, в сумме 128 507 000 руб. - не подано ни одной заявки;

-Лот 4 - Права требования к ООО "Хайгейт", признанного банкротом по делу N А41- 44405/18, в сумме 111 705 000 руб. - не подано ни одной заявки;

- Лот 5 - Право требования к ООО "Хайгейт", признанного банкротом по делу N А41-44405/18, в сумме 5 524 000 руб. - не подано ни одной заявки;

- Лот 6 - Право требования к ООО "Хайгейт", признанного банкротом по делу N А41- 44405/18, в сумме 16 111 000 руб.

Организатором торгов выступало ООО "Департамент имущества несостоятельных предприятий", а оператором электронной торговой площадки - ООО "РУССИА ОнЛайн".

19.10.2020 года торги завершены, победителем торгов по лоту N 1 признана Мельник Оксана Олеговна, по лоту N 2, 6 - Полянок Любовь Александровна.

По остальным лотам торги признаны несостоявшимися.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением о признании торгов недействительными, ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт", ООО "Экоквартал" ссылаются на неправильное определение цены продажи имущества, аффилированность победителей торгов по отношению к должнику, а также наличие в Арбитражном суде Московской области спора о действительности прав требования, являвшихся предметом продажи.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не установил нарушений законодательства при организации и проведении оспариваемых торгов, а также нарушение прав и имущественных интересов заявителей.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим, требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера, то есть перечень оснований для признания торгов недействительными не является исчерпывающим.

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства регламентирован общими нормами ГК РФ и ст. ст. 110, 111, 139 Закона банкротстве.

Исследовав материалы дела, арбитражным апелляционным судом не установлено наращений порядка организации и проведения торгов по продаже имущества должника ООО "Стройнедвижимость", а также нарушений при продаже имущества победителям торгов.

В силу п. 1.1 ст. 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Согласно п. 6 ст. 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стройнедвижимость", кредитор ООО "АЭРО" представил Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественных прав должника.

Собранием кредиторов от 07 июля 2020 г. (Протокол N 6) единогласно принято Положение, предложенное конкурсным кредитором ООО "АЭРО".

Результаты проведения данного собрания никем не оспорены.

Также со стороны заявителей не представлена иная оценка прав требования в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Заявителями не представлены в материалы дела доказательства реальной возможности продажи имущественных прав должника по более высокой цене либо подачи заявок иными лицами и их невозможности участия в торгах.

В настоящее время конкурсным управляющим ООО "Стройнедвижимость" произведено полное погашение требования кредиторов второй очереди реестра требований кредиторов и частичное погашение третьей очереди реестровых требований кредиторов должника, что отвечает целям и сути процедуры конкурсного производства.

Доводы ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт" и ООО "Экоквартал" о том, что на момент проведения торгов в арбитражном суде имелся спор о действительности прав требования, являвшихся предметом продажи, также являются необоснованными.

В производстве Арбитражного суда Московской области находятся дела N А41-44408/18, NА41-44405/18, NА41-44407/18 о признании несостоятельными (банкротами) ООО "Ваш Город", ООО "Хайгейт", ООО "Экоквартал".

Конкурсным управляющим вышеуказанных организаций подавались заявления об оспаривании сделок, входивших в состав лотов на оспариваемых торгах.

По результатам разрешения обособленных споров арбитражным судом отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными:

- по договорам ДУ-10 от 10 августа 2016 г., ДУ-11к2 от 01.07.2016 г., ДУ-13 от 01.07.2016 г. (Лот N 1) - определение Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2020 г., дополнительное определение Арбитражного суда от 27 апреля 2020 г.;

- по договору ДУ-14-2/4 от 01 июля 2016 года (Лот N 6) - определение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2021 г.;

- по договорам ДУ-03к1/1 от 01 июля 2016 г., ДУ-06к1-031 от 01 июля 2016 г., ДУ-06к2/1 от 01 июля 2016 г. (Лот N 2) - определение Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2021 г.

Судами апелляционной и кассационной инстанций указанные судебные акты оставлены без изменения.

Других доказательств и обстоятельств, указывающих на недействительность прав требования, являвшихся предметом продажи, в материалах дела не имеется и заявителями - ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт" и ООО "Экоквартал" такие обстоятельства не указаны.

Доводы заявителей об аффилированности победителей торгов по отношению к должнику также являются необоснованными.

В материалах дела нет доказательств наличия заинтересованности победителей торгов по лотам N N 1, 2, 6 по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему, сведений об участии в капитале победителей торгов конкурсного управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является конкурсный управляющий.

Организатором торгов выступало ООО "Департамент имущества несостоятельных предприятий", а оператором электронной торговой площадки - ООО "РУССИА ОнЛайн", которые также не являются заинтересованными по отношению к должнику и победителям торгов лицами.

Доказательства недобросовестного поведения участников оспариваемых торгов, а равно согласованности и скоординированности их действий в материалы дела также не представлено.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что заявители - ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт" и ООО "Экоквартал" не доказали факт того, что при проведении торгов допущены нарушения законодательства, а также не доказали факт нарушения их прав и законных интересов, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт" и ООО "Экоквартал".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт" и ООО "Экоквартал", аналогичные по сути доводам, изложенным в заявлении о признании недействительными торгов, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Так, порядок реализации имущества должника был одобрен решением собрания кредиторов, которое в установленном Законом о банкротстве порядке не оспорено и не признано недействительным; разногласий по результатам проведения собрания кредиторов от 07.07.2020 в материалы дела не представлено.

Действительность прав требования подтверждена надлежащими доказательствами.

В частности, по результатам оспаривания сделок, на основании которых возникли права требования должника арбитражным судом вынесены определения об отказе, так как представлена вся первичная документация по приобретению и реализации векселей.

Ни фактическая, ни юридическая аффилированность между должником, конкурсным управляющим, организатором торгов (ООО "Департамент имущества несостоятельных предприятий"), оператором электронной торговой площадки (ООО "РУССИА ОнЛайн") и победителями (Мельник О.О. и Полянок Л.А.) не доказана.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Ваш город", ООО "Хайгейт" и ООО "Экоквартал" и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06 августа 2021 года по делу N А41-16579/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

С.Ю. Епифанцева Н.В. Шальнева