Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2021 г. N 21АП-1525/21 по делу N А83-16138/2020

18 ноября 2021 г.

Дело N А83-16138/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 16 ноября 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2021 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гутник Г. В., при содействии информационной системы онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова Егора Сергеевича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 11.10.2021 г. об отказе в привлечении третьего лица по делу N А83-16138/2020 (судья Шкуро В.Н.)

по исковому заявлению Акционерного общества "Объединенная зерновая компания" (ИНН7708632345, ОГРН 5077746345540)

К Обществу с ограниченной ответственностью "Адмата" (ИНН 9201015275, ОГРН 1149204045869), Обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный центр "Чембало" (ИНН 9201015268, ОГРН 1149204045858)

о призвании сделок недействительными и признании права собственности,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: на стороне истца - судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по республике Крым Сиротина А.А.;

на стороне ответчика - Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, временного управляющего ООО "Адмата" Федотова Михаила Сергеевича, Общества с ограниченной ответственностью "Август групп", общества с ограниченной ответственностью "Судоремонтный завод "Южный Севастополь - Терминал", Совета Министров Республики Крым, Министерства экономического развития Республики Крым,

при участии с помощью систем онлайн - заседание: от ООО "Объединенная зерновая компания" - Павленко К.А., представитель по доверенности; от ООО "Адмата" - Гранкина А. С. представитель по доверенности; от апеллянта Кузнецова Егора Сергеевича - Кулешов В.В., представителя по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Объединённая зерновая компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Адмата", обществу с ограниченной ответственностью "Гостиничный центр "Чембало" о признании недействительным заключенного между ответчиками 14.02.2018 соглашения об отступном, по которому в пользу ООО "Гостиничный центр "Чембало" были отчуждены следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое здание, кадастровый номер 90:01:130101:410, расположенное по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, с. Песчаное, ул. Набережная, д. 11А, к. Д;

- нежилое здание, кадастровый номер 90:01:130101:416, расположенное по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, с. Песчаное, ул. Набережная, д. 11А, к. А;

- нежилое здание, кадастровый номер 90:01:130101:417, расположенное по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, с. Песчаное, ул. Набережная, д. 11А, к. Б;

- нежилое здание, кадастровый номер 90:01:130101:418, расположенное по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, с. Песчаное, ул. Набережная, д. 11А к. Е;

- нежилое здание, кадастровый номер 90:01:130101:419, расположенное по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, с. Песчаное, ул. Набережная, д. 11А, к. В;

- нежилое здание, кадастровый номер 90:01:130101:420, расположенное по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, с. Песчаное, ул. Набережная, д. 11А, к. Г;

- нежилое здание, кадастровый номер 90:01:130101:557, расположенное по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, с. Песчаное, ул. Набережная, д. 11А, к. Ж;

- нежилое здание, кадастровый номер 90:01:130101:563, расположенное по адресу: Республика Крым, Бахчисарайский район, с. Песчаное, ул. Набережная, д. 11А, к. М.

Также истец просил применить последствия недействительности соглашения об отступном в виде прекращения права собственности ООО "Гостиничный центр "Чембало" на вышеуказанные объекты недвижимого имущества и признания в свою очередь права собственности на них за ООО "Адмата".

В ходе рассмотрения дела Кузнецов Егор Сергеевич 22.09.2021 г. обратился в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 11.10.2021 г. в удовлетворении заявления Кузнецова Е.С. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Кузнецов Е.С. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу. В жалобе указано на нарушение норм процессуального права при принятии оспариваемого определения; апеллянт указывает на имущественный интерес и имущественные права в отношении возвращаемого ООО "Адмата" имущества на основании ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с возможностью получения в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Апеллянт считает, что оспариваемый судебный акт фактически ограничил доступ к правосудию, поскольку ООО "Адмата" признано несостоятельным(банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий, позиция которого может не совпадать с позицией Кузнецова Е. С. как участника ООО "Адмата", фактически отстраненного от участия в настоящем деле.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "Адмата" Федотова М.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому конкурсный управляющий просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От АО "ОЗК" до начала судебного заседания поступил отзыв, в котором истец просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в жалобе, настаивал на ее удовлетворении; представители истца и ответчика ООО "Адмата" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Информация о принятии апелляционной жалобы к рассмотрению своевременно размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Суд на основании ст. ст. 121, 123, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о судебном процессе надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Отказывая Кузнецову Е. С., являющемуся единственным участником ООО "Адмата", во вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд первой инстанции указал, что наличие у заявителя заинтересованности в исходе дела, само по себе не свидетельствует о возникновение у него права на вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора; не представлено доказательств и доводов, свидетельствующих о том, что судебный акт по настоящему делу повлечет для заявителя возникновение, изменение или прекращение материально-правовых отношений с одной из сторон.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда по следующим основаниям.

Согласно статье 40 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицами, участвующими в деле, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у такого лица возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения спора между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Апеллянт ссылается на интерес в участии в настоящем деле с целью самостоятельной защиты своих имущественных прав от действий истца и конкурсного управляющего ООО "Адмата", которые, по мнению заявителя, выступают с единым умыслом против интересов единственного участника общества.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает на необходимость наличия суждений о правах и обязанностях участника спора непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности. Наличие у лица заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет указанное лицо правом на вступление в дело. Вынесение судебного акта по спору должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что окончательный судебный акт по результатам рассмотрения иска по настоящему делу в суде первой инстанции не может быть принят в отношении прав и обязанностей Кузнецова Е.С. и в этом смысле не порождает для него никаких правовых последствий, поскольку Кузнецов Егор Сергеевич не является стороной по договору от 14.02.2018 г. об отступном, являющемуся предметом спора, самостоятельных требований на предмет спора не заявляет.

Довод заявителя жалобы относительно наличия имущественного интереса на основании ст. 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об общества с ограниченной ответственностью" отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку по правилам пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с момента открытия конкурсного производства 28.09.2021 г. в отношении ООО "Адмата" полномочия руководителя должника и иных органов управления общества прекратились, но при этом учредитель обладает в деле о банкротстве должника правами лица, участвующего в деле ( п. 3 ст. 126 Закона о банкротстве).

Следует учесть, что конкурсный управляющий должен осуществлять свои полномочия разумно, добросовестно, в интересах должника, кредиторов и общества. При этом, в случае ненадлежащего исполнения обязанностей, конкурсный управляющий может быть отстранен от исполнения обязанностей и могут быть взысканы убытки.

В связи с чем, доводы апеллянта о сговоре либо о единой противоправной цели истца и конкурсного управляющего в настоящем споре, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и не влекущими необходимость привлечения заявителя к участию в деле в качестве третьего лица. Следует отметить, что указанный спор направлен на возврат в конкурсную массу должника незаконно переданного имущества, что соответствует интересам кредиторов и должника.

Кроме того, как следует из пояснений истца, в ходе рассмотрения настоящего дела с 12.01.2021 г. до открытия конкурсного производства в отношении ООО "Адмата" в судебных заседаниях участвовал представитель общества на основании доверенности, выданной Кузнецовым Е.С., представлял позицию по делу. В связи с чем, иные участники процесса указывают на недобросовестность поведения ответчика и лиц, имеющих с ним консолидированную правовую позицию относительно примета спора, направленную на затягивание судебного разбирательства.

Представителем истца отмечено, что в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на сумму свыше 1 млрд. руб., при том, что стоимость имущества, являющегося предметом настоящего спора 61 млн. руб., в связи с чем доводы апеллянта о возможности претендовать на имущество, оставшееся после ликвидации и расчетов с кредиторами, являются голословными и не подтвержденными доказательствами.

Согласно нормам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, с учетом оснований заявленных требований к ответчику и оснований, изложенных Кузнецовым Е.С. в обоснование заявленного ходатайства, правомерно указал на отсутствие процессуальных оснований для его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, предусмотренных положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявителем не раскрыта причинно-следственная связь между правовыми интересами Кузнецова Е. С. и предметом спора по настоящему делу.

Само по себе наличие у заявителя правоотношений с какой-либо из сторон иной направленности, не взаимосвязанной с той, на которой основаны требования по настоящему делу, не свидетельствует о наличии оснований для привлечения Кузнецова Е.С. к участию в деле.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства Кузнецова Е.С. о вступлении в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является законным и обоснованным.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, поименованное в данной статье Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Руководствуясь ст. ст. 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 11.10.2021 г. по делу N А83-16138/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузнецова Егора Сергеевича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным, обжалованию в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа не подлежит.

Судья

Л. Н. Оликова