Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2021 г. N 13АП-32736/21 по делу N А56-71234/2020

г. Санкт-Петербург

20 ноября 2021 г.

Дело N А56-71234/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Трощенко Е.И.

судей Будылева М.В., Згурская М.Л.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Короткевичем В. И.,

при участии:

от истца: Нозин В. С., доверенность от 19.08.2020

от ответчика: Калашникова И. А., доверенность от 24.11.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32736/2021) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САМСОН-МЕД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу N А56-71234/2020 (судья Радынов С. В.), принятое

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПОРТМЕДИАГРУПП"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САМСОН-МЕД"

о взыскании долга

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САМСОН-МЕД"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПОРТМЕДИАГРУПП"

о признании недействительными приложений

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СПОРТМЕДИАГРУПП" (далее- истец, Исполнитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "САМСОН-МЕД" (далее - ответчик, встречный истец, Заказчик) о взыскании 8 472 407,38 руб. задолженности.

Ответчик подал встречный иск о признании недействительными приложений N 9 и 10 к договору от 27.08.2019 N 71/19-У.

Решением суда от 19.08.2021 иск удовлетворен, встречный иск отклонен.

Ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск отклонить, встречный иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно определил предмет и бремя доказывания по иску, истец не доказал оказание услуг, суд не оценил заключение эксперта относительно несоответствия оттиска печати, истец не представил отчет (фототчет) в соответствии с условиями договора, суд не оценил, что не все организации по запросу ответчика представили сведения об оказании истцом услуг, часть ответов была отрицательная, суд не разрешил ходатайство ответчика об исключении из доказательств представленных истцом документов, суд не учел ограничение полномочий генерального директора ответчика, одобренние общего собрания на заключение приложений N 9 и 10 к договору не запрашивалось.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 27.08.2019 сторонами заключен договор N 71/19-у оказания услуг по размещению и распространению рекламы (далее - Договор), в рамках которого истцом были оказаны услуги по размещению рекламных материалов.

По утверждению истца в соответствии с Приложением N 4 от 25.10.2019 к Договору Исполнитель оказал услуги на сумму 3 299 400 руб.

В соответствии с Приложением N 9 от 17.01.2020 к Договору Исполнитель оказал услуги на сумму 3 788 315, 75 руб.

В соответствии с Приложением N 10 от 27.02.2020 к Договору Исполнитель оказал услуги на сумму 2 124 447,24 руб.

Ответчик оказанные услуги в полном объеме не оплатил. Общий размер задолженности за оказанные услуги по названным Приложениям составляет 8 472 407,38 руб.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик подал встречный иск, полагая, что Приложения N 9 и N 10 подписаны директором ООО "САМСОН-МЕД" с превышением полномочий, заключение данных сделок противоречит требованиям Устава ООО "САМСОН-МЕД", просил признать их недействительными.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, встречный иск отклонил.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По мнению подателя жалобы, суд не учел ограничение полномочий генерального директора ответчика, одобренние общего собрания на заключение приложений N 9 и 10 к договору не запрашивалось, в связи с чем приложения N 9 и 10 являются недействительными.

Указанные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

Согласно части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее Постановление N25) предусмотрено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пунктом 22 Постановление N 25 предусмотрено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Согласно выписке ЕГРЮЛ ответчика лицом, которое уполномочено действовать без доверенности, является директор Элиханов А.М.

Соответственно, суд первой инстанции сделал верный вывод, что истец при подписании всех Приложений действовал добросовестно, исходя из сложившегося между сторонами на протяжении длительного времени порядка.

Ответчик не представил доказательств того, что истец знал или должен был знать об ограничениях полномочий директора Элиханов А.М. при подписании Приложений N 9,10.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно определил предмет и бремя доказывания по иску, истец не доказал оказание услуг, суд не оценил заключение эксперта относительно несоответствия оттиска печати, истец не представил отчет (фототчет) в соответствии с условиями договора, суд не оценил, что не все организации по запросу ответчика представили сведения об оказании истцом услуг, часть ответов была отрицательная, суд не разрешил ходатайство ответчика об исключении из доказательств представленных истцом документов.

Указанные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

В силу статей 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции принял решение на основании представленных сторонами доказательств, оценив их в совокупности и взаимосвязи.

Апелляционный суд не усматривает в действиях суда первой инстанции процессуальных нарушений, влекущих отмену судебного акта.

Согласно заключению N 92/12 эксперта ООО "Европейский центр судебных экспертиз" Пашкова Н.Н. оттиски печати ООО "Самсон-Мед", расположенные на Приложении N 9 от 17.01.2020, на Приложении N 10 от 27.02.2020, выполнены не той печатной формой (печатью), которой выполнены все представленные образцы оттисков простой круглой печати ООО "Самсон-Мед".

Суд первой инстанции правомерно отклонил заявление ответчика о фальсификации Приложений N 9 и 10, а также пришел к выводу, что заключение эксперта не является основанием для удовлетворения этого заявления, поскольку с учетом сложившемся между сторонами порядка взаимодействия при заключении Приложений, их исполнении, указанное обстоятельство не имеет существенного значения.

При этом суд первой инстанции принял во внимание, что в своем отзыве на иск ответчик фактически подтвердил оказание услуг Исполнителем и по Приложениям N 9,10.

Кроме того, как отмечает истец в отзыве на апелляционную жалобу, ответчиком представлялся акт экспертного заключения от 02.08.2020 в отношении приложений N 8,9,10, которым было установлено, что в результате проведенного сравнительного исследования оспариваемых оттисков на документах между собой установлено совпадение по структуре и комплексу общих и частных признаков, что указывает на их нанесение одним клише.

При этом услуги, оказанные по приложению N 8, были в полном объеме приняты ответчиком.

Все приложения подписаны генеральным директором ответчика.

На основании изложенного, суд первой инстанции правильно сделал вывод об отсутствии оснований для признания доказательств сфальсифицированными, исключении их из объема доказательств.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно отклонил встречный иск.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно не удовлетворил ходатайство ответчика об исключении документов истца из числа доказательств, а оценив данные доказательства, принял их в качестве достоверных и надлежащих.

У апелляционного суда также отсутствуют основания сомневаться в достоверности представленных истцом доказательств - ответов третьих лиц о размещении рекламы.

Несостоятелен довод жалобы о неоказании истцом услуг, о неподтверждении факта их оказания.

Представленные ответчиком отрицательные ответы от организаций, полученные им по адвокатскому запросу не опровергают оказанные истцом услуги, поскольку истцом в дело представлены ответы данных организаций, подтверждающие оказание услуг.

Как пояснил истец, им были учтены ответы организаций о размещении рекламы, в отношении тех организаций, по которым ответы истцом не были получены, суммы оказанных услуг были исключены из заявленных требований.

Как указывал ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции, Истец предоставил Ответчику отчеты об оказанных услугах в период с 17.01.2020 по 30.04.2020 без фактического указания места размещения рекламы, что не позволяло Ответчику установить, были ли фактически оказаны услуги во всех организациях.

Как правильно отметил истец в отзыве на апелляционную жалобу, договор не содержит таких требований к фотографическому отчету, на основании которых Ответчик отказывается его признавать, а именно в Договоре нет требований: 1) чтобы фотография содержала логотип фитнес-клуба или аэропорта, 2) нет требований, чтобы на фотографии была запечатлена дата 3) нет требований о том, чтобы на фотографиях были запечатлены все носители информации.

В период размещения рекламы ответчик требований и претензий не предъявлял, в том числе и после получения актов оказанных услуг, которые были получены ответчиком 01.06.2020.

Подлежат отклонению доводы ответчика, изложенные в дополнениях к апелляционной жалобе, поскольку они касаются представленного истцом ответчику фотоотчета 20.09.2021, то есть уже после принятия настоящего решения судом первой инстанции. Указанный фотоотчет не представлялся в суд первой инстанции, не был предметом исследования, в материалах дела отсутствует.

Согласно п. 5.3. Договора в течение 5 рабочих дней с даты получения акта сдачи-приемки выполненных работ/услуг Заказчик подписывает Акт сдачи-приемки оказанных услуг или предоставляет Исполнителю мотивированный отказ. Если Акт сдачи-приемки не будет подписан и возвращен Исполнителю в установленный настоящим Договором срок и от Заказчика не поступит обоснованная претензия, услуги/работы считаются оказанными Исполнителем надлежащим образом и принятыми Исполнителем на основании одностороннего Акта.

Истцом представлены доказательства направления актов оказания услуг в их числе и по Приложениям N N 4,9,10 ответчику.

В установленный Договором срок от Заказчика не поступила обоснованная претензия, следовательно, услуги/работы по актам N 58 от 29.02.2020, N 92 от 31.03.2020, N 59 от 29.02.2020, N 91 от 25.03.2020 считаются оказанными Исполнителем надлежащим образом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно сделал вывод о доказанности оказания истцом услуг в заявленном размере, в связи с чем обоснованно удовлетворил первоначальный иск.

Следовательно, оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу N А56-71234/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

М.В. Будылева М.Л. Згурская