Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2021 г. N 09АП-33138/21 по делу N А40-218285/2020

г.Москва

19 ноября 2021 г.

Дело N А40-218285/20

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А40-218285/20 по иску

ООО "РЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ"

к ИП Кузовлеву А.В.,

Катай Мотор Компани (регистрационный номер - 34620292-00)

о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании:

от истца - Данилов Д.А. по доверенности N 09 от 15.02.2021 г.;

от ответчика - Глущенко В.Б. по доверенности от 03.12.2019 г. б/н;

от Катай Мотор Компани - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "РемСтройКомплект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю Кузовлеву Алексею Валентиновичу о признании договора уступки права требования (цессии) от 23.08.2019, заключенного между Катай Мотор Компани (регистрационный номер - 34620292-00) и ИП Кузовлевым Алексеем Валентиновичем, недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 апреля 2021 года по делу N А40- 218285/20 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "РЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ" обратилось в суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда г.Москвы от 02 апреля 2021 года по делу N А40-218285/20.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А40-218285/20 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, ввиду наличия оснований, установленных ч.6.1 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанным определением апелляционного суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Катай Мотор Компани.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2021 года по настоящему делу Катай Мотор Компани привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Таким образом, дело рассмотрено апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Исковые требования ООО "РемСтройКомплект" заявлены на основании ст.ст. 170, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В обоснование исковых требований ООО "РемСтройКомплект" указывает, что в соответствии с заключенным 03.12.2014 между ООО "ЛОГОтрейд" (первоначальный должник), ООО "РемСтройКомплект" (Новый Должник) и Карго Транс Лимитед (Кредитор) к ООО "РемСтройКомплект" перешли обязанности Заемщика по обязательствам, вытекающим из Договора процентного займа, заключенного 20.04.2011 между Карго Транс Лимитед (компанией, зарегистрированной в соответствии с законодательством Гонконга) и ООО "ЛОГОтрейд". 02.12.2019 истцу поступило уведомление о перемене лица в обязательстве (одновременно с требованием об исполнении обязательства новому кредитору) от 12.1.2019, в соответствии с п. 1 которого ИП Кузовлев А.В. уведомил ООО "РемСтройКомплект" о том, что он является кредитором истца по договору процентного займа N 05 от 20.04.2011. В качестве подтверждения своих прав ответчиком были представлены:

1. Договор уступки права требования (цессии) от 05.04.2017, заключенный между компанией Карго Транс Лимитед и Катай Мотор Компани, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования о выплате денежной суммы основного долга по Договору процентного займа N 05 от 20.04.2011. В соответствии с п. 1.3 указанного Договора уступки права требования, срок исполнения обязанности по уплате основного долга наступает у Нового должника в календарную дату 30 ноября 2018 года (с учетом двухстороннего соглашения между Кредитором и Новым должником N 2 от 03.06.2016).

2. Договор уступки права требования (цессии) от 23.08.2019, заключенный между Катай Мотор Компани и ИП Кузовлевым А.В. В соответствии с п. 1.4 указанного Договора, срок исполнения обязанности по оплате основного долга наступил у Нового должника (ООО "РемСтройКомплект") в календарную дату 30 ноября 2018 года (с учетом двустороннего соглашения между Первоначальным кредитором и Новым должником N 2 от 03.06.2016).

По мнению истца, оспариваемый Договор уступки права требования (цессии) от 23.08.2019 носит безвозмездный характер, что противоречит положениям п. 3 ст. 423 ГК РФ. Кроме того, истец указывает, что оспариваемый договор является притворной сделкой (п. 2 ст. 170 ГК РФ), прикрывающей сделку дарения. При этом истец ссылается на положения ст. 575 ГК РФ, запрещающие дарение между коммерческими организациями. Истец ссылается на то, что Договор уступки права требования (цессии) от 23.08.2019 является притворной сделкой, имеющей целью не возмездную передачу прав требования по Договору процентного займа N 05 от 20.04.2011, а безвозмездную передачу права требования от юридического лица, которое было ликвидировано к моменту заключения Договору уступки прав требования (цессии) от 05.04.2017.

Как отмечает истец, 30.12.2018 между ООО "РемСтройКомплект" и "Карго Транс Лимитед" было заключено Дополнительное соглашение N 3 к Договору перевода долга N 1 от 03.12.2014, в соответствии с п. 1 которого на основании Договора переуступки долга N 1 от 03.12.2014 Стороны пришли к согласию изменить п. 4.1 Договора процентного займа N 05 от 20.04.2011 и читать его в следующей редакции: "_4.1. Заемщик обязан погасить Заем на счет Займодавца не позднее 30 ноября 2019 года, а проценты по Займу не позднее 30 декабря 2019 года. Возможен досрочный возврат Займа и процентов по Займу".

Истец указывает на наличие у вышеуказанного Договора уступки права требования (цессии) от 05.04.2017 между компанией Карго Транс Лимитед и Катай Мотор Компани признаков мнимой сделки (п.1 ст.170 ГК РФ).

Также в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец отмечал, что ответчик не представил доказательств реального исполнения Договора уступки права требования (цессии) от 23.08.2019. Отметил, что Договор содержит ссылки на дополнительные соглашения, которые никогда не подписывались между сторонами основного обязательства (Договора перевода долга), а именно - на Дополнительное соглашение N 2 от 03.06.2016. Кроме того, истец указал, что оспариваемый Договор не содержит сведений о стоимости прав требований и порядке их оплаты. Из доводов истца также следует, что Договор подписан между связанными лицами.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ИП Кузовлева А.В. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в представленных отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему.

Ответчик Катай Мотор Компании, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в его отсутствие.

В судебном заседании истцом были заявлены ходатайства об истребовании доказательств:

1. Об истребовании у общества с ограниченной ответственностью "Банк Корпоративного Финансирования" документов:

- Выписки по текущему счету N 40702840700002000936 за период с 10.04.2008 по 31.12.2014.

- Выписки по транзитному счету N 40702840400001000936 за период с 10.04 по 31.12.2014.

- Выписки по расчетному счету N 40702810800000000936 за период с 10.04.2008 по 31.12.2014. Владелец счетов - общество с ограниченной ответственностью "Логотрейд".

Необходимость истребования вышеуказанных доказательств истец мотивирует тем, что из выписок по счета ООО "Логотрейд" (первоначального должника) может быть установлено фактическое погашение задолженности ООО "Логотрейд" перед Карго Транс Лимитед, что будет свидетельствовать о ничтожности оспариваемого Договора уступки.

2. Истребовании у Департамента внутренних доходов Гонконга копией налоговых деклараций Карго Транс Лимитед и Катай Мотор Компани, бухгалтерских балансов или аналогичной финансовой отчетности Карго Транс Лимитед и Катай Мотор Компани, сведений о внесении корректировок и изменений в финансовую отчетность указанных организаций, аудиторских заключений к бухгалтерским балансам или аналогичной финансовой отчетности указанных организаций, копии ликвидационного баланса Карго Транс Лимитед.

Согласно ч.4 ст.66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 8 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Доказательства, об истребовании которых истец просит в своих ходатайствах, не соответствуют признаку относимости доказательств, установленному статьей 67 АПК РФ. Соответствующие доказательства не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, исходя из его предмета. Соответствующие доказательства не могут непосредственно повлиять на вопрос о действительности или недействительности оспариваемого Договора уступки права требования.

С учетом приведенных выше положений закона, принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайств истца об истребовании доказательств.

Рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между Карго Транс Лимитед (компанией, созданной и зарегистрированной в соответствии с законодательством Гонконга) и ООО "ЛОГОтрейд" заключен Договор процентного займа N 05 от 20.04.2011, в соответствии п. 2.1. которого заимодавец (Карго Транс Лимитед) обязуется предоставить заемщику (ООО "ЛОГОтрейд") заем, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу заем и уплатить проценты на сумму займа в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с п.3.1. указанного договора заем предоставляется заемщику траншами, согласно письменным заявкам заемщика, начиная с 21.04.2011.

В соответствии с п.4.1. указанного договора, заемщик обязан погасить заем не позднее 26.12.2011 включительно.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 11.01.2012 к договору процентного займа N 05 от 20.04.2011, заемщик обязан погасить заем перед заимодавцем на позднее 26.12.2012 включительно.

В соответствии с Дополнительным соглашением N 4 от 01.12.2014 к Договору процентного займа N 05 от 20.04.2011, заемщик обязан погасить заем перед займодавцем не позднее 29.12.2018.

03.12.2014 между ООО "ЛОГОтрейд" (Первоначальный должник), ООО "РемСтройКомплект" (Новый должник) и Карго Транс Лимитед (Кредитор) заключен Договор перевода долга N 1, в соответствии с п. 1.1. которого новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате части основного долга первоначального должника по договору процентного займа N 05 от 20.04.2011, заключенному между первоначальным должником и кредитором.

В соответствии с переданным новому должнику актом сверки взаимных расчетов между ООО "ЛОГОтрейд" и Карго Транс Лимитед по Договору процентного займа N 05 от 20.04.2011, размер задолженности ООО "ЛОГОтрейд" перед Карго Транс Лимитед по данным на 03.12.2014 составлял 1 599 925 долларов США 92 цента.

Истец указывает, что 02.12.2019 в адрес ООО "РемСтройКомплект" поступило уведомление о перемене лица в обязательстве (одновременно с требованием об исполнении обязательства новому кредитору) от 12.11.2019 в соответствии с п. 1 которого ИП Кузовлев А.В. уведомил ООО "РемСтройКомплект" о том, что он является кредитором ООО "РемСтройКомплект" по обязательству договора процентного займа N 05 от 20.04.2011.

В качестве подтверждения своих прав кредитора по договору процентного займа N 05 от 20.04.2011 ответчик представил следующие документы:

1. Договор уступки права требования (цессии) от 05.04.2017, заключенный между компанией Карго Транс Лимитед и Катай Мотор Компани, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме права требования о выплате денежной суммы основного долга по Договору процентного займа N 05 от 20.04.2011.

В соответствии с п.1.3. указанного Договора уступки права требования (цессии) от 05.04.2017 срок исполнения обязанности по уплате основного долга наступает у нового должника в календарную дату 30.11.2018 (с учетом двухстороннего соглашения между кредитором и новым должником N 2 от 03.06.2016).

2. Договор уступки права требования (цессии) от 23.08.2019 заключенный между Катай Мотор Компани и Индивидуальным предпринимателем Кузовлёвым Алексеем Валентиновичем.

В соответствии с п.1.4. указанного договора, срок исполнения обязанности по уплате основного долга наступил у нового должника (ООО "РемСтройКомплект") в календарную дату 30.11.2018 (с учетом двухстороннего соглашения между кредитором и новым должником N 2 от 03.06.2016).

Как указано ранее, истец в рамках настоящего дела утверждает, что Договор уступки права требования (цессии) от 23.08.2019 является мнимой сделкой, которая не направлена на достижение заявленных в Договоре результатов. Как отмечает истец, в материалах дела отсутствуют доказательства реального исполнения оспариваемого Договора уступки.

Также истец указывает, что оспариваемый Договор содержит ссылки на дополнительное соглашение N 2 от 03.06.2016 к договору перевода долга, которое со стороны истца не заключалось.

Помимо этого истец отмечает, что Договор не содержит сведений о стоимости прав требования и порядке их оплаты и подписан между связанными лицами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общим правилам (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из условий договора цессии от 23.08.2019, уступка произведена с соблюдением требований ст. ст. 382, 384, 385, 388, ГК РФ, обе стороны (и Цедент, и Цессионарий) выразили взаимное намерение на передачу прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вместе с тем, представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено, что оспариваемый Договор уступки права требования от 23.08.2019 является мнимой сделкой в силу п.1 ст.170 ГК РФ.

Указывая на мнимость оспариваемого Договора уступки права требования (цессии) от 23.08.2019, заключенного между Катай Мотор Компани, истец, в частности, указывал на мнимость предшествующего ему Договора уступки права требования (цессии) от 05.04.2017, заключенный между компанией Карго Транс Лимитед и Катай Мотор Компани, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования о выплате денежной суммы основного долга по Договору процентного займа N 05 от 20.04.2011.

Вместе с тем, правовая оценка соответствующим доводам истца о мнимости Договора уступки права требования (цессии) от 05.04.2017 дана судами при рассмотрении дела N А40-334473/19.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2020 по делу N А40-334473/19 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "РемСтройКомплект" к Индивидуальному предпринимателю Кузовлеву А.В. и Индивидуальному предприятию Катай Мотор Компани (CATHAY MOTOR COMPANY) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 05.04.2017 заключенного между компанией Карго Транс Лимитед (регистрационный номер 1332271) и компанией Катай Мотор Компани (регистрационный номер 34620292-00).

Данным решением в том числе установлено, что уступка по Договору цессии от 05.04.2017 произведена с соблюдением требований ст. ст. 382, 384, 385, 388, ГК РФ, где обе стороны выразили взаимное намерение на передачу прав от Карго Транс Лимитед к Катай Мотор Компани.

В соответствии с правилами ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу ст.170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Вместе с тем, принимая во внимание обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности наличия у оспариваемого Договора уступки от 23.08.2019 признаков притворной сделки.

Заявляя требование о признании оспариваемого Договора уступки от 23.08.2019 недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, истец указывает на отсутствие доказательств реального исполнения сделки ИП Кузовлевым А.В.

Между тем, материалами дела подтверждается, что ответчиком направлялись в адрес истца заверенные копии документов, подтверждающие обстоятельство перехода прав требования к истцу, а именно: договор уступки прав требования (цессии) от 05.04.2017 заключенный между КаргоТранс Лимитед и Катай Мотор Компани, копия, заверенная печатью и подписью Индивидуального предпринимателя Кузовлева А. В.; доверенность, выданная КаргоТранс Лимитед - Житихину СВ. 13.04.2016, копия, заверенная печатью и подписью Индивидуального предпринимателя Кузовлева А.В.; доверенность, выданная Катай Мотор Компани Глущенко В.Б. 11.09.2014, копия, заверенная печатью и подписью Индивидуального предпринимателя Кузовлева А.В.; договор уступки прав требования (цессии) от 23.08.2019 г. между компанией Катай Мотор Компани и ИП Кузовлевым А.В. копия, заверенная печатью и подписью Индивидуального предпринимателя Кузовлева А.В.; уведомление Индивидуального предпринимателя Кузовлева А.В. о перемене лица обязательстве от 12.12.2019.

ИП Кузовлев А.В. потребовал от должника (истца) исполнения по сделке и обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании суммы долга и процентов, которое подлежит рассмотрению в рамках дела N А40-263414/20.

Соответственно, ответчик ИП Кузовлев А.В., получив имущественные права от компании Катай Мотор Компани по оспариваемому Договору, выразил волю на распоряжение данными имущественными правами путем обращения к должнику за исполнением по сделке.

При указанных обстоятельствах действительная воля ответчика ИП Кузовлева А.В. была направлена на достижение правового результата, соответствующего предмету оспариваемого Договора уступки прав требования (цессии) от 23.08.2019 г.

Кроме того, из представленного в материалы дела заявления единоличного владельца компании Катай Мотор Компани Чун Чор Хэунга от 16.03.2020 г. (т. 1, л.д. 85-91) также следует, что действительная воля Ценданта по оспариваемому Договору - Катай Мотор Компани, была направлена именно на заключение сделки цессии по передаче прав требования к ООО "РемСтройКомплект" ИП Кузовлеву А.В.

Изложенные фактические обстоятельства исключают возможность признания вышеуказанного Договора недействительным по основанию его притворности (п.2 ст.170 ГК РФ).

Также апелляционным судом отклоняется довод истца, согласно которому оспариваемый Договор уступки права требования (цессии) от 23.08.2019 содержит ссылку на дополнительное соглашение N 2 от 30.06.2016 г. к договору перевода долга N 1 от 03.12.2014.

Истец утверждает, что он не заключал указанное Дополнительное соглашение к договору о переводе долга.

Однако в материалы дела соответствующее дополнительное соглашение N 2 от 30.06.2016, подписанное со стороны истца, представлено (том 1 л.д. 147). О его фальсификации в порядке ст.161 АПК РФ истец не заявил.

Более того, указанный довод истца, как и приведенные им доводы о заключении между истцом и компанией Карго Транс Лимитед дополнительного соглашения N 3 от 30 декабря 2018 года к Договору перевода долга N 1 от 03.12.2014 года, не имеют правового значения для настоящего спора, предметом которого является признание недействительным Договора уступки прав требования (цессии) от 23.08.2019.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что дополнительным соглашением N 2 от 30.06.2016 был измен срок исполнения обязательства. Условия о сроке исполнения основного обязательства имеют значение применительно к исполнению истца своих обязательств по оплате долга, но не влияют на действительность или недействительность оспариваемой сделки цессии.

Доводы истца, в силу которых оспариваемый договор цессии от 23.08.2019 между Катай Мотор Компани и И11 Кузовлевым А.В. носит безвозмездный характер, также несостоятельны, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Как усматривается из материалов дела, частичная оплата цессионарием ИП Кузовлевым А.В. за переданные ему имущественные права была произведена 05.03.2020, что подтверждается платежным документов "дебет-авизо" оформленным АО "Райффайзенбанк" сумму 2 000 USD.

При этом из условий оспариваемого Договора цессии также не следует, что данный договор является безвозмездным.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, приведенным в п.3 Постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", а также в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Пункт 3.1 оспариваемого договора устанавливает, что сумма и порядок оплаты Цессионарием за уступаемые права требования определяется сторонами в дополнительном соглашении.

Из содержания указанного пункта договора следует, что договор является возмездным и предполагает оплату Цессионарием переданного ему права требования. Само по себе отсутствие указанного Дополнительного соглашения, в силу вышеприведенных положений закона, разъяснений и фактических обстоятельств дела, в том числе частичной оплаты переданного права требования, не позволяет сделать вывод безвозмездном характере договора.

Таким образом, наличие оснований для признания оспариваемого Договора уступки права требования (цессии) от 23.08.2019 недействительным ООО "РемСтройКомплект" не доказано.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 указанной статьи).

Принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции, оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора уступки права требования (цессии) от 23.08.2019 недействительным.

Поскольку суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, решение Арбитражного суда г.Москвы подлежит отмене на основании ч.6.1 ст.268 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 2 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 апреля 2021 года по делу N А40-218285/20 отменить.

В иске отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан