Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2021 г. N 19АП-6532/21 по делу N А64-3294/2021

г. Воронеж

22 ноября 2021 г.

А64-3294/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.11.2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пороника А.А.

судей Аришонковой Е.А.

Протасова А.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полухиным Д.И.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Архипова Ивана Алексеевича: Завальный Д.Ю., представитель по доверенности от 09.08.2021, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "ЗерноТорг": Кашковский В.С., представитель по доверенности от 09.04.2021, паспорт гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Архипова Ивана Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью "ЗерноТорг"

на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.09.2021 по делу N А64-3294/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЗерноТорг" (г. Тамбов, ОГРН 1176820011466, ИНН 6829136043)

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Архипову Ивану Алексеевичу (ОГРНИП 304681635200120, ИНН 681600040068)

о взыскании штрафа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЗерноТорг" (далее - ООО "ЗерноТорг", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Архипову Ивану Алексеевичу (далее - ИП глава К(Ф)Х Архипов И.А., ответчик) о взыскании штрафа в размере 2 160 000 руб., начисленного за нарушение обязательств по договору поставки N 54/03-2021 от 25.03.2021.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.09.2021 с ИП главы К(Ф)Х Архипова И.А. в пользу ООО "ЗерноТорг" взыскан штраф в размере 1 000 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 800 руб. В остальной части исковые требования о взыскании штрафа оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, ИП глава К(Ф)Х Архипов И.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ответчик указывал на то, что размер штрафных санкций договором не согласован. Суд не применил положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о буквальном толковании условий договора. Показания представителя истца в судебном заседании относительно того, кто первый подписал договор, противоречивы. Представленные в дело доказательства факта неисполнения ответчиком обязанности по передаче товара являются неотносимыми и недопустимыми (два рукописных акта без указания дат, подписанных неустановленным лицом). Два акта от 29.03.2021, составленные между ООО "ЗерноТорг" и ИП Тафинцевым В.С. и ИП главой К(Ф)Х Тафинцевым А.В., не имеют непосредственного отношения к настоящему делу. Договоры на перевозку груза, путевые листы в материалы дела представлены не были. Суд не дал оценку доводам ИП главы К(Ф)Х Архипова И.А. о том, что стороны договора не согласовали условие о неустойке, а также о том, что, поскольку проект договора готовил истец, толкование спорных условий договора должно осуществляться в пользу ответчика.

Также, не согласившись с принятым решением, ООО "ЗерноТорг" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение арбитражного суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В качестве доводов апелляционной жалобы ООО "ЗерноТорг" сослалось на то, что суд пришел к неправильному выводу об отнесении взыскиваемой суммы к обычному штрафу. Суд сделал неверное умозаключение о возможности снижения суммы компенсации в меньшем размере в порядке статьи 333 ГК РФ, чем нарушены права истца по делу, а также нарушен баланс интересов сторон по сделке. Суд безосновательно отказал в удовлетворении большей части заявленных исковых требований.

17.11.2021 (дата регистрации) посредством сервиса подачи документов "Мой арбитр" от ИП главы К(Ф)Х Архипова И.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "ЗерноТорг" с приложением, в котором ответчик просил апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения.

В отзыве ИП глава К(Ф)Х Архипов И.А. отметил, что размер штрафных санкций договором не согласован. Заявленная истцом к взысканию сумма неустойки значительно превышает максимальный размер средневзвешенных процентных ставок по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в марте 2021 года.

В судебное заседание явились представители истца и ответчика.

Поступившие документы были приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы и возражал по доводам апелляционной жалобы истца, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт о полном отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы и возражал по доводам апелляционной жалобы ответчика, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт о полном удовлетворении его требований.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, отзыва, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, по результатам электронного документооборота 25.03.2021 между ИП главой К(Ф)Х Архиповым И.А. (поставщик) и ООО "ЗерноТорг" (покупатель) заключен договор поставки N 54/03-2021 (л.д. 10 - 12), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется поставить покупателю сельскохозяйственную продукцию - семена подсолнечника (далее - товар), а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях настоящего договора.

Исходя из п. 1.2 договора, наименование, количество, цена и стоимость товара указываются в приложениях к настоящему договору, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Как следует из п. 1 приложения N 1 к договору (л.д. 13), покупатель приобретает семена подсолнечника в количестве 150 т. (+/- 10 %) по цене 48 000 руб./т., без НДС, общей стоимостью (ориентировочно) 7 200 000 руб., без НДС.

Товар поставляется со склада поставщика путем выборки и последующего самовывоза покупателем в течение пяти календарных дней с момента предоплаты партии товара. Партией считается количество товара, отгруженного по одной или нескольким товарно-транспортным накладным в течение одного календарного дня. Размер партии определяется покупателем (п. 2.1 договора).

Согласно п. 4.1 договора оплата товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо иным, согласованным сторонами, способом, предусмотренным действующим гражданским законодательством РФ.

Датой оплаты считается день зачисления денежных средств на расчетный счет, подтверждением чего служит соответствующая выписка из банка, либо день поступления денежных средств в кассу поставщика, если дополнительным соглашением сторон не предусмотрен иной способ оплаты (п. 4.2 договора).

По платежному поручению N 45 от 25.03.2021 покупатель произвел предоплату товара на сумму 3 000 000 руб. (л.д. 14).

В тот же день, а также 27.03.2021 покупателем в адрес поставщика был направлен грузовой автотранспорт для перевозки подсолнечника, однако по прибытию к месту хранения подсолнечника поставщик запретил его погрузку в машины, о чем водителями автотранспорта были составлены акты (л.д. 49 - 52).

29.03.2021 ИП главой К(Ф)Х Архиповым И.А. произведен возврат ООО "ЗерноТорг" денежных средств в размере 3 000 000 руб., а также подготовлено письмо (даты составления не содержит) о том, что им не были согласованы существенные условия договора поставки, так как на договоре, состоящем из трех листов, им согласован лишь последний, где указаны реквизиты сторон. В этом же письме ответчиком указано на невозможность поставки товара в каком-либо объеме в пользу ООО "ЗерноТорг" (л.д. 53).

В силу п. 6.3 договора, в случае одностороннего отказа продавца от выполнения обязательств по данному договору продавец уплачивает 30 % от общей стоимости товара, указанной в пункте 1.1 настоящего договора. В случае одностороннего отказа продавца от передачи первой партии товара покупателю продавец уплачивает 30 % от общей стоимости товара, указанной в пункте 1.1 настоящего договора. В случае одностороннего отказа продавца от передачи последующей(-их) партии(-й) товара продавец уплачивает 30 % от разницы между общей стоимостью товара, указанной в пункте 1.1 настоящего договора, и стоимостью переданного товара. Стороны пришли к обоюдному согласию, что штрафные санкции могут быть начислены и представлены к взысканию лишь в том случае, если будет соблюден претензионный порядок.

Указывая на недобросовестно поведение поставщика и на нарушение условий договора, 30.03.2021 ООО "ЗерноТорг" подготовлено и направлено в адрес ИП главы К(Ф)Х Архипова И.А. досудебное претензионное письмо ч требованием уплатить штраф в размере 2 160 000 руб. (л.д. 15 - 17).

Оставление без удовлетворения досудебной претензии послужило основаниям для обращения ООО "ЗерноТорг" в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого указано, что договором предусмотрена ответственность поставщика в случае одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Исходя из статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Исходя из п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Несмотря на электронный документооборот между сторонами, договор в письменном виде между сторонами заключен 25.03.2021.

При этом довод ответчика о том, что отсутствие его подписей на первом и втором листе договора поставки свидетельствует о несогласовании им существенных условий договора, является несостоятельным, так как гражданское законодательство не содержит требований по обязательному согласованию стороной каждого листа договора.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Более того, представленное истцом в материалы дела дополнительное соглашение от 26.03.2021 об изменении характеристик влажности товара подтверждает доводы ответчика о необходимости внесения подобных изменений в договор от 25.03.2021, а также последовательные действия покупателя (л.д. 47).

Также о фактическом заключении договора свидетельствует подписание без возражений Приложения N 1 от 25.03.2021 (л.д. 13), оплата с назначением платежа "_ по договору N 54/03-2021 от 25.03.2021_" (л.д. 14), фактическое принятие денежных средств ответчиком и возврат их в связи с несогласованием дополнительного условия - показателя влажности семян (л.д. 34 - 36).

Право на односторонний отказ от выполнения принятых на себя обязательств по поставке товара сопряжено с обязанностью оплатить компенсацию в размере 30 % от стоимости товара, согласованной сторонами в договоре (п. 6.3 договора).

Как следует из пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исходя из п. 43 Постановления N 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Исходя из п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка не только выступает способом обеспечения исполнения обязательства, она также является мерой гражданско-правовой ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Обеспечительное действие неустойки заключается в том, что необходимость ее уплаты побуждает должника к надлежащему исполнению обязательства. После того как обязательство нарушено, неустойка утрачивает свой обеспечительный характер и становится мерой ответственности, следовательно, поскольку неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности, при прекращении договора действует общее правило, предусмотренное статьей 425 ГК РФ, и неустойка подлежит взысканию даже после окончания срока действия договора.

Как указывалось ранее, пунктом 6.3 договора предусмотрена ответственность за отказ от выполнения обязательств по договору в виде оплаты штрафа в размере 30 % от стоимости товара.

Стоимость партии товара указана в приложения N 1 к договору и составляет 7 200 000 руб.

В этой связи, на момент заключения договора (с учетом Приложения N 1 к нему) стороны исходили из того, что штраф в размере 30 % будет исчисляться от суммы в размере 7 200 000 руб. С учетом изложенного, требование о взыскании штрафа по договору поставки от 25.03.2021 N 54/03-2021 в размере 2 160 000 руб. было заявлено ООО "ЗерноТорг" обоснованно.

При этом ответчиком было заявлено ходатайство о снижении заявленного к взысканию размера штрафа в силу его чрезмерности последствиям нарушения обязательства в порядке статьи 333 ГК РФ (л.д. 88).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 14.10.2004 N 293-О, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При решении вопроса о взыскании неустойки суд обязан исследовать соразмерность подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства (статья 333 ГК РФ).

В силу положений статьи 330 ГК РФ неустойка носит компенсационный характер, и она должна быть соразмерна последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.

Согласно п. 71 Постановления N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из п. 73 Постановления N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В силу пункта 77 Постановления N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п.п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ).

В случае подачи ответчиком заявления о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер. Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 5-КГ14-131 указано, что при применении положения части 1 статьи 333 ГК РФ необходимо исходить из недопустимости решения судом вопроса о снижении размера неустойки по мотиву явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства без представления доказательств, подтверждающих такую несоразмерность.

В соответствии с п. п. 2, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ" основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другое.

Как следует из п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

В настоящем случае, оценив фактические обстоятельства и в связи с отсутствием доказательств наличия каких-либо негативных последствий нарушения ответчиком обязательств для истца, суд первой инстанции пришел к выводу о явной несоразмерности взыскиваемого ООО "ЗерноТорг" штрафа.

При этом, принимая во внимание, что неустойка (в виде штрафа) носит компенсационный характер и не должна приводить к неосновательному обогащению кредитора, с целью установления баланса между мерой ответственности и действительным размером ущерба от неисполнения ответчиком основного обязательства суд справедливо уменьшил размер штрафа и взыскал в пользу истца 1 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что указанная сумма штрафа компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника.

Уменьшение неустойки отнесено к судейскому усмотрению, выводы суда первой инстанции в указанной части основаны на внутреннем убеждении и должным образом мотивированы, оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Степень соразмерности/несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения ст. 71 АПК РФ.

Кроме того, апелляционный суд учитывает правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 по делу N А20-3227/2011, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Довод ответчика о том, что договор является незаключенным, поскольку в разделе 1 "Предмет договора" не согласовано наименование и количество товара (п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ), не может быть признан состоятельным.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

В п. 1.2 договора прямо установлено, что наименование, количество, цена и стоимость товара указываются в приложениях к настоящему договору, являющихся неотъемлемой его частью.

Существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

Факт подписания Приложения N 1 (на одном листе) от 25.03.2021 (л.д. 13) с указанием наименования, количества, цены товара ИП глава К(Ф)Х Архипов И.А. не опроверг.

Довод ответчика о том, что размер штрафных санкций договором не согласован, является несостоятельным, так как противоречит фактическим обстоятельствам дела. Именно буквальное толкование договора (п. 6.3) свидетельствует о возможности взыскания покупателем штрафных санкций с поставщика за односторонний отказ от исполнения обязательств по передаче товара (объем и стоимость которого согласована в Приложении N 1).

Более того, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и представитель истца, и представитель ответчика не опровергли то обстоятельство, что договор между сторонами фактически не расторгнут в установленном порядке и продолжает действовать.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащем исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе, в том числе, оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Указанные доводы не могут иметь правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ответчик, подписав и договор, и приложение к нему (с указанием поставляемого товара, цены, количества, сроков), выразил свою волю на согласие с его условиями.

Указание ответчика на то, что показания представителя истца в судебном заседании относительно того, кто первый подписал договор, противоречивы, правового значения не имеет, поскольку в материалах дела имеется договор поставки от 25.03.2021 N 54/03-2021, подписанный обеими сторонами и скрепленный печатями истца и ответчика. О фальсификации договора поставки ИП главой К(Ф)Х Архиповым И.А. заявлено не было.

Ссылка ответчика на то, что представленные в дело доказательства факта неисполнения ответчиком обязанности по передаче товара являются неотносимыми и недопустимыми (два рукописных акта без указания дат, подписанных неустановленным лицом); два акта от 29.03.2021, составленные между ООО "ЗерноТорг" и ИП Тафинцевым В.С. и ИП главой К(Ф)Х Тафинцевым А.В., не имеют непосредственного отношения к настоящему делу; договоры на перевозку груза, путевые листы в материалы дела представлены не были, подлежит отклонению, поскольку ИП глава К(Ф)Х Архипов И.А. не отрицал направление к нему двух грузовых транспортных средств истца и отсутствие в них погрузки товара, ссылаясь на невыгодные условия договора (л.д. 85 оборот).

Указание ИП главы К(Ф)Х Архипова И.А. на то, что суд не дал оценку доводам ответчика о том, что стороны договора не согласовали условие о неустойке, а также о том, что, поскольку проект договора готовил истец, толкование спорных условий договора должно осуществляться в пользу ответчика, является несостоятельным.

Судом области верно произведена оценка условий договора, в частности его положений об ответственности сторон.

Размер ответственности за нарушение условий договора (штрафа) согласован в соответствии со статьей 421 ГК РФ сторонами, осуществляющими предпринимательскую деятельность и находящиеся на равных переговорных позициях, в добровольном порядке, следовательно, при заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения мер гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств.

Довод истца о том, что суд сделал неверное умозаключение о возможности снижения штрафа в порядке статьи 333 ГК РФ, является несостоятельным по вышеуказанным основаниям.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители жалоб не привели.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Расходы за рассмотрение апелляционных жалоб в виде государственной пошлины в общей сумме 6 000 руб. относятся на заявителей и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.09.2021 по делу N А64-3294/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Пороник

Судьи

Е.А. Аришонкова А.И. Протасов