Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2021 г. N 01АП-7088/21 по делу N А11-11487/2019

г. Владимир

16 ноября 2021 г.

Дело N А11-11487/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.11.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ФК Гранд капитал" (ОГРН 1027729003081, ИНН 7729418511), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фармамед" Иванова Дениса Сергеевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2021 по делу N А11-11487/2019,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фармамед" (ОГРН 1154401004141, ИНН 4401161997) Иванова Дениса Сергеевича, о разрешении разногласий в деле о банкротстве должника по вопросу очередности удовлетворения требования кредитора - общества с ограниченной ответственностью КБ "Конфидэнс Банк",

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фармамед" Иванова Дениса Сергеевича (далее - конкурсный управляющий) - Иванов Д.С., лично, паспорт гражданина РФ, определение Арбитражного суда Владимирской области от 01.12.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "ФК Гранд капитал" (далее - общество) - Перевощикова Ю.И., доверенность от 20.04.2021 сроком действия 1 год.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фармамед" (далее - должник, ООО "Фармамед") конкурсный управляющий должника Иванов Д.С. обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий в деле о банкротстве должника по вопросу очередности удовлетворения требования кредитора - общества с ограниченной ответственностью КБ "Конфидэнс Банк".

Определением от 19.07.2021 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьей 32, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); статьями 184 - 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что требование кредитора - ООО КБ "КОНФИДЕНС БАНК" определением Арбитражного суда Владимирской области от 19.05.2020 уже включено в реестр требований кредиторов ООО "Фармамед" в сумме 5 385 688,32 руб. в состав требований третьей очереди, в сумме 1 062 542,47 руб. - в состав требований третьей очереди и учтено отдельно в третьей очереди требований кредиторов.

Действующим законодательством не предусмотрено понижение очередности требований, включенных в реестр.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ФК Гранд капитал", конкурсный управляющий ООО "Фармамед" Иванов Д.С. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО "ФК Гранд капитал" просит принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о разногласиях конкурсного управляющего должника ООО "Фармамед" и кредитора - Коммерческий Банк "Конфидэнс банк" и установить очередность погашения требований 6 448 230, 80 руб. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Фармамед" Иванов Д.С. просит отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2021 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявления о разногласиях конкурсного управляющего должника ООО "Фармамед" и кредитора - ООО КБ "Конфидэнс банк", установив очередность погашения требований в сумме 6 448 230,80 руб. в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Заявители считают, что должник, ООО "Фармамед", а также ООО "Трейд", ООО "Радамед", АО "Фармлига", ООО "Фармлига", ООО "Медздрав", АО "Фармрегион", ЗАО "Фармальянс", ООО "Фармпрестиж", ООО "Фармагрупп", ООО КБ "Конфидэнс Банк" являются взаимосвязанными лицами и контролируются единственным бенефициаром - Треповым Евгением Александровичем - участником ООО КБ "Конфидэнс Банк", с долей участия 88,25% через Трепова Демида Евгеньевича, Буракова Александра Владимировича, Замкового Александра Николаевича.

По мнению заявителей, хозяйственная деятельность должника, ООО "Фармамед", как и всей группы компаний Фармлига, осуществлялась под руководством единого координирующего центра Трепова Е.А.

Заявитель считает, что исходя из сложившейся модели хозяйственных отношений между кредитором и должником, в которых ООО КБ "Конфидэнс банк" являясь контролирующим должника лицом через единственного бенефициара и кредитора и должника Трепова Е.А., а также в связи с тем, что кредитором не раскрыты мотивы, по которым предоставлялись кредитные средства должнику, установлен факт предоставления должнику внутригруппового компенсационного финансирования в условиях экономической нестабильности в самом обществе - должнике.

Заявители полагают, что в сложившейся ситуации требования кредитора, аффилированного с должником, не могут конкурировать с требованиями других независимых кредиторов должника, соответственно, при таких обстоятельствах, рассматриваемые требования подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Подробно доводы заявителей изложены в апелляционных жалобах.

Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, считает судебный акт незаконным и необоснованным, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, считает судебный акт незаконным и необоснованным, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФК Гранд Капитал" (далее - ООО "ФК Гранд Капитал") определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.10.2019 возбуждено производство по делу N А11-11487/2019 о признании ООО "Фармамед" (далее - ООО "Фармамед") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.12.2019 в отношении ООО "Фармамед" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Якубова Е.А.

Решением от 04.06.2020 ООО "Фармамед" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Якубова Е.А.

Определением арбитражного суда от 10.09.2020 Якубова Е.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Фармамед".

Определением арбитражного суда от 01.12.2020 утвержден конкурсный управляющий ООО "Фармамед" Иванов Д.С.

Определением арбитражного суда от 19.05.2020 требование кредитора - ООО КБ "КОНФИДЭНС БАНК" в сумме 5 385 688 руб. 32 коп. (основной долг - 5 300 000,00 руб., проценты, начисленные с 01.12.2019 по 20.12.2019 в сумме 34 849 руб. 32 коп., госпошлина в сумме 50 839,00 руб.) включено в реестр требований кредиторов ООО "Фармамед" в третью очередь. Требование кредитора - ООО КБ "КОНФИДЭНС БАНК" в сумме 1 062 542 руб. 47 коп. (пени на просроченные проценты) включено в реестр требований кредиторов ООО "Фармамед" в третью очередь и учтено отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов.

Решение арбитражного суда вступило в законную силу.

25.03.2021 конкурсный управляющий ООО "Фармамед" Иванов Д.С. обратился в арбитражный суд с заявлением от о разрешении разногласий в деле о банкротстве по вопросу очередности удовлетворения требования кредитора ООО КБ "КОНФИДЭНС БАНК".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По общему правилу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, спорное требование ООО КБ "КОНФИДЕНС БАНК" в размере 5 385 688,32 руб. было рассмотрено 19.05.2020 в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции включил требование кредитора - ООО КБ "КОНФИДЭНС БАНК" в сумме 5 385 688 руб. 32 коп. (основной долг - 5 300 000 руб., проценты, начисленные с 01.12.2019 по 20.12.2019 в сумме 34 849 руб. 32 коп., госпошлина в сумме 50 839 руб.) в реестр требований кредиторов ООО "Фармамед" в третью очередь; требование в сумме 1 062 542 руб. 47 коп. (пени на просроченные проценты) в реестр требований кредиторов в третью очередь и учесть его отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов.

Должник, а также временный управляющий, в отзывах не возразили против включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Как верно указал суд первой инстанции в определении от 19.07.2021, действующее законодательство не предусматривает возможности повторного рассмотрения требований кредитора либо же изменения ранее установленной вступившим в законную силу судебным актом очередности погашения такового в качестве общего правила.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявления Ильина Д.А., поданные в рамках настоящего обособленного спора, фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта (определения от 19.07.2021) в обход установленным процессуальным законодательством процедур, что недопустимо.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб на Обзор от 29.01.2020 в обоснование возможности вынесения определения о разрешении разногласий, внесении изменений в реестр требований кредиторов основана на неверном толковании норм права, данный Обзор предусматривает возможность понижения требования кредиторов (в очереди, которая существовала и до принятия Обзора) при рассмотрении его обоснованности, но не предусматривает возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов, либо возможность вынесения определений о внесении изменений в реестр требований кредиторов, что не предусмотрено действующим законодательством.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.07.2021 по делу N А11-11487/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ФК Гранд капитал", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фармамед" Иванова Дениса Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри