Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2021 г. N 07АП-3445/20 по делу N А27-3682/2019

город Томск

24 ноября 2021 г.

Дело N А27-3682/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Иващенко А.П.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел апелляционную жалобу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (N 07АП-3445/20 (21)) на определение от 29.09.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья - Душинский А.В.) по делу N А27-3682/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (ОГРН 1054230016180, ИНН 4230020425) по заявлению конкурсного управляющего должником Кузнецова Артемия Александровича о признании недействительными сделками:

- соглашения о предоставлении займа N УВЗЛ564 от 01.10.2014, N УВЗЛ-569 от 10.10.2014, N УВЗЛ-578 от 20.10.2014, N УВЗЛ-589 от 17.11.2014, N УВЗЛ-602 от 15.12.2014, заключенные между ООО "Модум-Транс" (ранее - ООО "УВЗ-Логистик") и ООО "Юргинский машзавод";

- соглашения от 01.11.2016 N N УВЗЛ-791/14, УВЗТ-791/30, УВЗЛ-791/29, УВЗЛ-791/15, УВЗЛ-791/27, заключенные между ООО "Модум-Транс" (ранее - ООО "УВЗ-Логистик") и АО "УралВагонЗавод-Транс";

- договор N УВЗТ-521 от 25.03.2020 уступки прав требования, заключенный между АО "УралВагонЗавод-Транс" и ООО "РТ-Капитал",

и применении последствия недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие:

от АО "УралВагонЗавод-Транс": Астафьева А.В. по доверенности от 25.12.2019;

от ООО "Модум-Транс": Михайлин А.Р. по доверенности от 13.06.2021.

от ООО "РТ-Капитал": Горюнов Д.С. по доверенности от 18.02.2021.

Суд

УСТАНОВИЛ:

03.04.2019 Арбитражным судом Кемеровской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (далее - ООО "ЮМЗ", Завод, должник).

Решением арбитражного суда от 14.09.2020 ООО "ЮМЗ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением арбитражного суда от 18.06.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Кузнецов Артемий Александрович (далее - конкурсный управляющий Кузнецов А.А.).

Определением арбитражного суда от 17.08.2021 принято к производству заявление конкурсного управляющего Кузнецова А.А. о признании недействительными сделками:

- договор N УВЗТ-521 от 25.03.2020 уступки прав требования, заключенный между АО "УралВагонЗавод-Транс" и ООО "РТ-Капитал" и применении последствия недействительности сделок.

Определением от 29.09.2021 (резолютивная часть от 23.09.2021) Арбитражный суд Кемеровской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (далее - ГКР "ВЭБ.РФ", Корпорация) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части признания недействительными соглашений о предоставлении займа N УВЗЛ564 от 01.10.2014, N УВЗЛ-569 от 10.10.2014, N УВЗЛ-578 от 20.10.2014, N УВЗЛ-589 от 17.11.2014, N УВЗЛ-602 от 15.12.2014, заключенных между ООО "Модум-Транс" (ранее - ООО "УВЗ-Логистик") и ООО "Юргинский машзавод", и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что у суда первой инстанции имелись основания для применения общих норм гражданского права (статьи 10, 168 ГК РФ). Тогда как сделки совершены с злоупотреблением правом, которые выходят за пределы пороков подозрительных сделок. Сделки совершены аффилированными лицами в период имущественного кризиса. Выдача займов прикрывает собой капиталозамещающее финансирование с целью преодоления кризиса должника.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ООО "РТ-Капитал", АО "УВЗ-Транс", ООО "Модум-Транс" просят оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании представители АО "УВЗ-Транс", ООО "Модум-Транс", ООО "РТ-Капитал" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

При рассмотрении апелляционных жалоб суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено лишь в части отказа признании недействительными соглашений о предоставлении займа N УВЗЛ564 от 01.10.2014, N УВЗЛ-569 от 10.10.2014, N УВЗЛ-578 от 20.10.2014, N УВЗЛ-589 от 17.11.2014, N УВЗЛ-602 от 15.12.2014, заключенных между ООО "Модум-Транс" (ранее - ООО "УВЗ-Логистик") и ООО "Юргинский машзавод".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Юргинский машиностроительный завод" (Заемщик) и ООО "УВЗ-Логистик" (Займодавец) были заключены договоры займа на общую сумму 1 058 429 135,16 рублей, а именно:

- соглашение о предоставлении займа от 01.10.2014 N УВЗЛ-564 на сумму 230 000 000 рублей (далее - Соглашение-1). В соответствии с пунктом 3.1 Соглашения-1 ставка за пользование займом устанавливалась в размере 11,8% годовых. Срок возврата займа по Соглашению-1 - 21.03.2016.

- соглашение о предоставлении займа от 10.10.2014 N УВЗЛ-569 на сумму 127 573 000 рублей (далее - Соглашение-2). В соответствии с пунктом 3.1. Соглашения-2 ставка за пользование займом устанавливалась в размере 11,8% годовых. Срок возврата займа по Соглашению-2 - 10.03.2016.

- соглашение о предоставлении займа от 20.10.2014 N УВЗЛ-578 на сумму 43 306 658,53 рублей (далее - Соглашение-3). В соответствии с пунктом 3.1 Соглашения-3 размер ставки за пользование займом устанавливался в размере 11,8% годовых. Срок возврата займа по Соглашению-3 - 31.12.2016.

- Соглашение о предоставлении займа от 17.11.2014 N УВЗЛ-589 на сумму 496 885 749,79 рублей (далее - Соглашение-4). В соответствии с пунктом 3.1. Соглашения-4 ставка за пользование займом устанавливалась в размере 11,8% годовых. Срок возврата займа по Соглашению-4 - 31.12.2016.

- соглашение о предоставлении займа от 15.12.2014 N УВЗЛ-602 на сумму 160 663 726,84 рублей (далее - Соглашение-5). В соответствии с пунктом 3.1 Соглашения-5 размер ставки за пользование займом устанавливался в размере 11,8% годовых. Срок возврата займа по Соглашению-5 - 26.01.2016.

01.11.2016 ООО "УВЗ-Логистик" заключило с АО "УВЗ-Транс" соглашения об уступке прав требования, а именно:

- соглашение N УВЗЛ-791/14, в соответствии с которым АО "УВЗ-Транс" приобрело все права и обязанности по Соглашению-1 сроком оплаты до 31.12.2016.

В дальнейшем дополнительными соглашениями от 10.10.2017 N 3, от 22.05.2018 N 4 срок возврата займа был продлен до 10.10.2018, а процентная ставка с 01.04.2018 была снижена до 10,2% годовых.

- соглашение N УВЗЛ-791/30, в соответствии с которым АО "УВЗ-Транс" приобрело все права и обязанности по Соглашению-2 сроком оплаты до 31.12.2016.

В дальнейшем дополнительными соглашениями от 10.10.2017 N 2, от 22.05.2018 N 3 срок возврата займа был продлен до 10.10.2018, а процентная ставка с 01.04.2018 была снижена до 10,2% годовых.

- соглашение N УВЗЛ-791/29, в соответствии с которым АО "УВЗ-Транс" приобрело все права и обязанности по Соглашению-3 сроком оплаты до 31.12.2016.

- соглашение N УВЗЛ-791/15, в соответствии с которым АО "УВЗ-Транс" приобрело все права и обязанности по Соглашению-4 сроком оплаты до 31.12.2016.

- соглашение N УВЗЛ-791/27, в соответствии с которым АО "УВЗ-Транс" приобрело все права и обязанности по Соглашению-5 сроком оплаты до 31.12.2016.

В последующем права по Соглашениям 1-5 были уступлены АО "УВЗ-Транс" в пользу ООО "РТ-Капитал" на основании договора уступки прав требования от 25.03.2020 N УВЗТ-521.

Конкурсный управляющий полагая, что соглашения о предоставлении займов от 01.10.2014 N УВЗЛ-564, от 10.10.2014 N УВЗЛ-569, от 20.010.2014 N УВЗЛ-578, от 17.11.2014 N УВЗЛ-589, от 15.12.2014 N УВЗЛ-602 нарушают права и законные интересы независимых кредиторов, являются мнимыми сделками и совершены с явным и намеренным злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, соглашения от 01.11.2016 N УВЗЛ-791/14, от 01.11.2016 N УВЗЛ-791/30, от 01.11.2016 N УВЗЛ-791/29, от 01.11.2016 N УВЗЛ-791/15, от 01.11.2016 N УВЗЛ- 791/27 и договор уступки прав требования от 25.03.2020 г. N УВЗТ-521 являются притворными сделками, прикрывающими переход корпоративных прав между участниками должника с целью сохранения мажоритарными участниками контроля в процедуре банкротства, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из отсутствия оснований для признания недействительными оспариваемых соглашений и договора цессии.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в обжалуемой части и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Давая оценку доводу Корпорации о возможности применения общегражданских норм к оспариваемым сделкам, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по основаниям статьи 10 и 168 ГК РФ. Такая квалификация недобросовестного поведения применима к нарушениям, допущенным должником- банкротом в отношении своих кредиторов.

В то же время Законом о банкротстве установлены специальные основания признания сделок недействительными.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) даны разъяснения, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

При этом совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) не может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ, поскольку такая квалификация может повлечь возможность для обхода специального сокращенного срока исковой давности, периода подозрительности сделок и необходимости доказывания всех обстоятельств, установленных для оспоримых сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Так, в силу указанной нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, когда обстоятельства ее совершения выходят за рамки признаков подозрительной сделки.

Ссылаясь в апелляционной жалобе на то, что соглашения о предоставлении займов содержат признаки сделок, совершенных со злоупотреблением правом, которые выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, ГКР "ВЭБ.РФ" не указывает на такие дефекты.

Фактически правовая позиция Корпорации сводится к тому, что предоставление займов аффилированными лицами имело цель увеличения кредиторской задолженности в ущерб независимым кредиторам, а ущерб заключается в наличии компенсационного финансирования со стороны мажоритарного участника, которое не может быть уравнено с требованиями независимых кредиторов, поскольку такое финансирование по существу опосредует увеличение уставного капитала.

Таким образом, доводы ГКР "ВЭБ.РФ" преследуют своей целью последующее понижение очередности удовлетворения требования ООО "РТ-Капитал", как аффилированного с должником лица.

В рамках настоящего дела о банкротстве рассматривалось заявление завода акционерное общество "УралВагонЗавод-Транс" (АО "УВЗ-Транс") о включении требования в размере 2 792 640 959,31 рублей в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр).

Определением суда от 30.07.2020 первоначальный заявитель по указанному обособленному спору заменен его правопреемником - ООО "РТ-Капитал".

Определением от 25.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 05.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 02.02.2021 Арбитражного суда Западно- Сибирского округа, требования общества "РТ-Капитал" включены в третью очередь реестра, в том числе, в размере 1 390 000 000 рублей задолженности, 581 030 079,47 рублей процентов за пользование денежными средствами по договорам займа от 01.10.2014 N УВЗЛ-564, от 10.10.2014 N УВЗЛ-569, от 20.10.2014 N УВЗЛ-578, от 17.11.2014 N УВЗЛ-589, от 15.12.2014 N УВЗЛ-602, от 26.02.2015 N УВЗС-9, от 16.03.2015 N УВЗС-10, от 13.05.2015 N УВЗС-11, от 01.02.2016 N УВЗС-171.

При этом, при рассмотрении заявления о включении в реестр требований ООО "РТ-Капитал" вопрос об аффилированности и наличии признаков недействительности сделок по выдаче займов исследовался судами трех инстанций.

Как установлено в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020, действительно, завод по состоянию на 30.09.2014 отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку размер его обязательств значительно превышал совокупный размер активов. При этом договоры займа были заключены между аффилированными лицами.

Вместе с тем, судами учтено, что понижение очерёдности удовлетворения требования аффилированного с должником лица в первую очередь направлено на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носит защитную функцию и преследует цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота.

Тем самым, субординация требования осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1 - 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор)).

В случае если взаимодействие контролирующих лиц осуществлялось в пределах гражданско-правового поля либо было очевидно для независимых кредиторов требование такого заинтересованного лица понижению не подлежит (пункты 10,11,13 Обзора).

Получение финансирования от лица, входящего в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности предоставления финансирования должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения займодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным займодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В указанных судебных актах судами не установлено таких обстоятельств как недобросовестное поведение аффилированных по отношению к должнику лиц и то, что должник через подконтрольных себе лиц действовал во вред кредиторам, создал искусственную кредиторскую задолженность для получения большинства голосов на собраниях кредиторов Должника.

Кроме того, ранее судами трех инстанций были проверен довод о компенсационном характере предоставленных займов и возможности субординации требований ООО "РТ-Капитал".

Так, в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.02.2021 в указанном обособленном споре суд пришел к выводу, что, несмотря на предоставление кредитных денежных средств заводу в условиях его имущественного кризиса, о котором имелись открытые, публичные сведения, в связи с чем, независимые кредиторы очевидно знали об этом, такие действия были обусловлены не противоправным поведением взаимозависимой группы компаний, а спецификой хозяйственной деятельности должника - с 2012 года Завод выполнял государственный оборонный заказ Российской Федерации для достижения целей и задач военной доктрины Российской Федерации.

Тем самым компенсационное финансирование Завода осуществлялось заинтересованным лицом, акционером которого является Российская Федерация, не с целью нивелирования негативных последствий безуспешности его хозяйственной деятельности либо сокрытия кризисной ситуации от кредиторов, а в целях досудебной санации, не ухудшившей положения иных независимых кредиторов по сравнению с ситуацией, как если бы финансирование не предоставлялось.

Таким образом, с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренному обособленному спору, в котором участвовали те же лица, Корпорацией не представлено доказательств наличия обстоятельств совершения сделки, выходящих за рамки признаков подозрительной сделки, свидетельствующих о сомнительности предоставления финансирования, отклонения от стандартов разумного и добросовестного поведения, выхода за пределы нормального гражданского оборота и других обстоятельств ее совершения, позволяющих квалифицировать ее по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Следовательно, отсутствуют основания для выхода за пределы нормы пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о недействительности оспариваемых сделок отклоняется, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Недостаточность имущества, согласно статье 2 Закона о банкротстве - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Дело о банкротстве должника было возбуждено 03.04.2019, тогда как оспариваемые сделки совершены в 2014 году, то есть период совершения сделок выходит за пределы трехлетнего периода, когда сделка может быть признана подозрительной.

Факт причинения договорами займа вреда имущественным правам кредиторов Корпорацией не доказан. Само по себе получение должником денежных средств по договорам займа не может причинить вред незаинтересованным кредиторам.

Оснований считать, что стороны сделок при их заключении преследовали цель причинения вреда иным кредиторам должника, признаков сговора между сторонами сделки на реализацию противоправных целей не установлено.

Кроме того, участники сделок своей деятельностью осуществляли содействие выполнению публично-правовых обязанностей, в том числе и путем предоставления финансирования для целей выполнении государственного оборонного заказа должником, при наличии корпоративной зависимости от государства и внутрикорпоративных связей между кредитором ООО "РТ-Капитал" (аффилированными с должником правопредшественниками кредитора) и должником, посредством государственного участия в управлении хозяйствующего субъекта, в связи с чем, такое поведение не может быть признано недобросовестным, а сделки, направленные на реализацию государством программы управления активами и регулирование жизнеспособности социально значимого объекта недействительными.

Из материалов дела следует, что ООО "ЮМЗ" является стратегической организацией, на которую возложено исполнение обязанностей по государственному оборонному заказу. Распоряжением Правительства Российской Федерации от ООО "Юргинский машзавод" от 08.09.2018 N 1904-р ООО "Юргинский машзавод" включено перечень организаций стратегического назначения (перечень утвержден Распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 N 1226-р).

Таким образом, отсутствуют основания для признания недействительными сделками соглашений о предоставлении займов N УВЗЛ-564 от 01.10.2014, N УВЗЛ-569 от 10.10.2014, N УВЗЛ-578 от 20.10.2014, N УВЗЛ-589 от 17.11.2014, N УВЗЛ-602 от 15.12.2014, заключенных между ООО "УВЗ-Логистик" и ООО "Юргинский машзавод".

Соглашения и договор цессии положены в основу судебных актов, вступивших в законную силу при рассмотрении требования ООО "РТ-Капитал" о включении в реестр требований кредиторов (обособленный спор N А27-3682-59/2019).

В части отказа в признании недействительными сделками соглашений от 01.11.2016 N N УВЗЛ-791/14, УВЗТ-791/30, УВЗЛ-791/29, УВЗЛ-791/15, УВЗЛ-791/27, заключенных между ООО "Модум-Транс" (ранее - ООО "УВЗ-Логистик") и АО "УралВагонЗавод-Транс", договора N УВЗТ-521 от 25.03.2020 уступки прав требования, заключенный между АО "УралВагонЗавод-Транс" и ООО "РТ-Капитал" апелляционная жалоба не содержит доводов.

В данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводов, влияющих на обоснованность и законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.09.2021 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-3682/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

А.П. Иващенко
Н.А. Усанина

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.