Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2021 г. N 09АП-65209/21 по делу N А40-175789/2018

г. Москва

23 ноября 2021 г.

Дело N А40-175789/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,

судей Головачевой Ю.Л., Комарова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ТрансЛогистик"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2021 по делу N А40-175789/18, вынесенное судьей Грачевым М.А.,

о признании недействительными договоров купли-продажи от 21.03.2018, заключенных между ООО "ТрансЛогистик" и ЗАО "Аматус" в отношении транспортных средств: автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEE0000284 (номерной знак О650МС77, 2013 года изготовления); автофургона 38788-0000010-22, VINZ8J3878XVE0000019 (номерной знак В273МН777, 2014 года изготовления); автофургона 38788-0000010-82, VIN Z8J3878PVE0000068 (номерной знак В272МН777, 2014 года изготовления); автофургона 38788 0000010-82, VIN Z8J3878XVE0000069 (номерной знак О083КВ777, 2013 года изготовления); автофургона 38788-0000010-22, VIN Z8J3878XVE0000071 (номерной знак Х640ЕВ777, 2013 года изготовления); автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEE0000460 (номерной знак М445КТ777, 2014 года изготовления); автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEF0000538 (номерной знак С820ТУ99, 2015 года изготовления); автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEE0000285 (номерной знак С646МС77, 2013 года изготовления); автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZE0000286 (номерной знак 0638МС77, 2013 года изготовления); грузового фургона VOLKSWAGEN 7J0 TRANSPORTER, VIN WV1ZZZ7HZDX012569 (номерной знак 0525ХС77, 2013 года изготовления); легкового автомобиля DAEWOO MATIZ, VIN XWB4A11EDDA5384042 (номерной знак Е808УК77, 2013 года изготовления); грузового фургона PEUGEOT PARTNER, VIN VF0GCKFWCAX518001 (номерной знак У422КН197, 2010 года изготовления); грузового фургона ГАЗ 270710, VIN XIА27071010001145 (номерной знак Р954ТЕ197, 2001 года изготовления);

о применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "АМАТУС",

при участии в судебном заседании:

от ООО ТрансЛогистик": Рябинина М.В., по дов. от 15.11.2021

от к/у ЗАО "АМАТУС": Яшин Р.А., по дов. от 12.11.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 30.07.2018 г. поступило заявление кредитора ООО "РУСЬ" о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Аматус" (ОГРН 1107746246376, ИНН 7743775032).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 г. (резолютивная часть) заявление ООО "РУСЬ" о признании ЗАО "Аматус" (ОГРН 1107746246376, ИНН 7743775032) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ЗАО "Аматус" (ОГРН 1107746246376, ИНН 7743775032) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим ЗАО "Аматус" (ОГРН 1107746246376, ИНН 7743775032) суд утвердил Илая Елену Геннадьевну (адрес: 143985, г. Балашиха, ул.Автозаводская, д.50А, кв.421).

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 4 от 12.01.2019, стр. 20.

Решением Арбитражного суда города Москвы (резолютивная часть от 26.04.2019 г.) по делу N А40-175789/18 общество с ограниченной ответственностью ЗАО "Аматус" (ОГРН 1107746246376, ИНН 7743775032) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утверждена Илая Елена Геннадьевна (адрес: 143985, г. Балашиха, ул.Автозаводская, д.50А, кв.421).

31.12.2019 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Илая Е.Г. о признании недействительными сделок по договорам купли-продажи автомобилей, заключенных с ООО "ТрансЛогистик".

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 19.08.2021 г. признал недействительными договоры купли-продажи от 21.03.2018, заключенные между ООО "ТрансЛогистик" и ЗАО "Аматус" в отношении транспортных средств: автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEE0000284 (номерной знак О650МС77, 2013 года изготовления); автофургона 38788-0000010-22, VINZ8J3878XVE0000019 (номерной знак В273МН777, 2014 года изготовления); автофургона 38788-0000010-82, VIN Z8J3878PVE0000068 (номерной знак В272МН777, 2014 года изготовления); автофургона 38788 0000010-82, VIN Z8J3878XVE0000069 (номерной знак О083КВ777, 2013 года изготовления); автофургона 38788-0000010-22, VIN Z8J3878XVE0000071 (номерной знак Х640ЕВ777, 2013 года изготовления); автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEE0000460 (номерной знак М445КТ777, 2014 года изготовления); автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEF0000538 (номерной знак С820ТУ99, 2015 года изготовления); автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEE0000285 (номерной знак С646МС77, 2013 года изготовления); автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZE0000286 (номерной знак 0638МС77, 2013 года изготовления); грузового фургона VOLKSWAGEN 7J0 TRANSPORTER, VIN WV1ZZZ7HZDX012569 (номерной знак 0525ХС77, 2013 года изготовления); легкового автомобиля DAEWOO MATIZ, VIN XWB4A11EDDA5384042 (номерной знак Е808УК77, 2013 года изготовления); грузового фургона PEUGEOT PARTNER, VIN VF0GCKFWCAX518001 (номерной знак У422КН197, 2010 года изготовления); грузового фургона ГАЗ 270710, VIN XIА27071010001145 (номерной знак Р954ТЕ197, 2001 года изготовления).

Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТрансЛогистик" в пользу ЗАО "Аматус" денежных средств в размере 14 672 223, 78 руб.

Взыскал с ООО "ТрансЛогистик" в пользу ЗАО "Аматус" расходы на проведение экспертизы в размере 46 800 руб.

Не согласившись с указанным определением, ООО "ТрансЛогистик" подана апелляционная жалоба, в рамках которой податель жалобы просит определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что конкурсным управляющим не доказано, что при совершении сделки цена этой сделки или иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки в марте 2018 г.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал, указал на незаконность обжалуемого определения.

Представитель конкурсного управляющего относительно доводов апелляционной жалобы возражал.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно материалам дела, между должником и ответчиком были заключены следующие договоры купли-продажи:

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEE0000284 (номерной знак О650МС77, 2013 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении автофургона 38788-0000010-22, VINZ8J3878XVE0000019 (номерной знак В273МН777, 2014 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении автофургона 38788-0000010-82, VIN Z8J3878PVE0000068 (номерной знак В272МН777, 2014 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении автофургона 38788 0000010-82, VIN Z8J3878XVE0000069 (номерной знак О083КВ777, 2013 года изготовления).

Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении автофургона 38788-0000010-22, VIN Z8J3878XVE0000071 (номерной знак Х640ЕВ777, 2013 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEE0000460 (номерной знак М445КТ777, 2014 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEF0000538 (номерной знак С820ТУ99, 2015 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZEE0000285 (номерной знак С646МС77, 2013 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении автофургона 38787-0000010-94, VIN Z8J3878ZE0000286 (номерной знак 0638МС77, 2013 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении грузового фургона VOLKSWAGEN 7J0 TRANSPORTER, VIN WV1ZZZ7HZDX012569 (номерной знак 0525ХС77, 2013 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении легкового

автомобиля DAEWOO MATIZ, VIN XWB4A11EDDA5384042 (номерной знак Е808УК77, 2013 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 г. в отношении грузового фургона PEUGEOT PARTNER, VIN VF0GCKFWCAX518001 (номерной знак У422КН197, 2010 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

- договор купли-продажи автомобиля от 12.03.2018 г. в отношении грузового фургона ГАЗ 270710, VIN XIА27071010001145 (номерной знак Р954ТЕ197, 2001 года изготовления). Стоимость отчуждаемого автомобиля определена в размере 23 600 руб.

Конкурсный управляющий полагал, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в оспариваемом договоре, стороны согласовали цену отчуждаемого транспортного средства ниже ее рыночной стоимости.

Также конкурсный управляющий указывал на то, что оспариваемый договор был заключен при условии неравноценного встречного исполнения.

Судом первой инстанции установлено, что заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом г. Москвы 21.12.2018 г. Оспариваемая в рамках настоящего спора сделка совершена 21.03.2018 г., в пределах года до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления Пленума).

В п. 8 Постановления от 23.12.2010 года N 63 Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации разъяснил, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Определением от 29.06.2020 г. в рамках заявления конкурсного управляющего Илая Е.Г. об оспаривании сделки должника с ООО "ТрансЛогистик"назначена судебная экспертиза.

По результатам проведенной судебной экспертизы, экспертом было установлено, что рыночная стоимость транспортного средства грузового фургона ФОЛЬКСВАГЕН ТРАНСПОРТЕР 7JO, VIN: WV1ZZZ7HZDX012569. год изготовления 2013. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 648 235 руб. 47 коп.; рыночная стоимость транспортного средства автофургона рефрижератора 38787-0000010-94, VIN: Z8J3878ZEE000285. год изготовления 2013. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 908 006 руб. 00 коп.; рыночная стоимость транспортного средства автофургона рефрижератора 38787-0000010-94, VIN: Z8J3878ZEF0000538. год изготовления 2015. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 1 676 539 руб. 60 коп.; рыночная стоимость транспортного средства автофургона рефрижератора 38787-0000010-94, VIN: Z8J3878ZEE0000460. год изготовления 2014. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 1 162 404 руб. 00 коп.; рыночная стоимость транспортного средства автофургона рефрижератора 38788-0000010-22, VIN: Z8J3878XVE0000071. год изготовления 2013. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.201 составила: 2 241 051 руб. 39 коп.; рыночная стоимость транспортного средства грузового фургона 38788-0000010-22, VIN: Z8J3878XVE0000069. год изготовления 2013. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 2 464 994 руб. 96 коп.; рыночная стоимость транспортного средства автофургона 38788-0000010-82, VIN: Z8J3878PVE0000068. год изготовления 2014. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 2 044 632 руб. 61 коп.; рыночная стоимость транспортного средства автофургона 38787-0000010-94, VIN: Z8J3878ZEE0000284. год изготовления 2013. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 753 418 руб. 00 коп.; рыночная стоимость транспортного средства грузового фургона PeugeotPartner, VIN: VF0GCKFWCAX518001. год изготовления 2010. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 69 555 руб. 14 коп.; рыночная стоимость транспортного средства автофургона автофургон 38788-0000010-22, VIN: Z8J3878XVE0000019. год изготовления 2014. с учётом его технического достояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 2 068 165 руб. 61 коп.; рыночная стоимость транспортного средства автофургона рефрижератора 38787-0000010-94, VIN: Z8J3878ZEE000286. год изготовления 2013. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 559 771 руб. 00 коп.; рыночная стоимость транспортного средства легкового автомобиля Daewoo Matiz, VIN: XWB4A11EDDA538042. год изготовления 2013. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 40 500 руб. 00 коп.; рыночная стоимость транспортного средства грузового фургона ГАЗ 270710, VIN: Х1А27071010001145. год изготовления 2001. с учётом его технического состояния на дату заключения договора купли-продажи 21.03.2018 составила: 34 950 руб. 00 коп.

Суд принял экспертизу в качестве доказательства по делу, поскольку данное экспертное исследование является мотивированным, а выводы экспертизы обоснованными, заключение содержит конкретные и исчерпывающие ответы на все вопросы, поставленные перед экспертом судом, является ясным и полным.

Таким образом, что представленное и приобщенное к материалам дела экспертное заключение является надлежащим доказательством по делу и может быть положено в основу решения суда, наряду с другими представленными сторонами доказательствами.

Учитывая то, что каждое автотранспортное средство было приобретено по цене 23 600 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что их стоимость при заключении оспариваемых договоров существенно занижена.

Апелляционная коллегия отмечает, что доводов о том, что результаты экспертизы не отражают действительную стоимость, указывающих на несоответствие таких выводов, апелляционная жалоба не содержит.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления денежных средств в размере 23 600 руб. руб. на р/с должника, в связи с чем, суд делает вывод о том, что сделка совершена безвозмездно.

Таким образом, оспариваемые договоры купли-продажи заключены в пределах года до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и заключены при неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиков.

Учитывая изложенное, оспариваемый договор верно признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны по следующим основаниям.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" совершенная в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом сделка может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ от 22.04.2016 г. N 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт получения (неполучения) оплаты за имущество является юридически значимым обстоятельством для определения, была ли у сторон цель вывода имущества должника из конкурсной массы в преддверии банкротства должника.

Ответчиком не предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие оплату приобретенных транспортных средств.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2021 по делу N А40- 175789/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО ТрансЛогистик" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

Ю.Л. Головачева А.А. Комаров