Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 01АП-7727/21 по делу N А43-6957/2021

г. Владимир

25 ноября 2021 г.

Дело N А43-6957/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2021 по делу N А43-6957/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" (ОГРН 1065258038394, ИНН 5258064390) к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" (ОГРН 1087746321827, ИНН 7709782777), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрегионального управления федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, о взыскании 25 842 639 руб. 08 коп.,

при участи:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" - Насонова А.А. по доверенности от 16.03.2021 сроком действия до 15.03.2022 (диплом КТ 20692 от 08.06.2012);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" - Гусевой Н.В. по доверенности от 01.12.2020 сроком действия до 31.12.2021 (диплом БВС 0063407 от 02.06.1997, свидетельство о заключении брака);

третье лицо явку полномочного представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" (далее - ООО "Энергоконтроль", истец, займодавец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" (далее - ООО "Гарант Энерго", ответчик, заемщик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 25 842 639 руб. 08 коп., в том числе, 24 194 900 руб. 09 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 12.03.2013 по 30.11.2015, 1 475 888 руб. 91 коп. неустойки за период с 01.01.2021 по 02.03.2021 и по день фактической уплаты задолженности, 171 850 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 02.03.2021 и по день фактической уплаты задолженности.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395, 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату денежных средств по договору займа от 07.03.2013 N 001.

Решением от 08.09.2021 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Энергоконтроль" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность решения, заявитель утверждает, что дополнительные соглашения к договору займа продлевали срок возврата процентов по нему; стороны, заключая дополнительные соглашения, не преследовали никакой иной цели, кроме продления срока возврата процентов по договору займа; считает, что продление срока предоставления займа означает также и продление срока выплаты процентов за пользование займом.

Отмечает, что судом не указаны мотивы подписания дополнительных соглашений сторонами; ООО "Энергоконтроль" был уплачен налог на прибыль с суммы процентов по договору займа за весь период действия договора (с учетом продлений).

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (займодавцем) и ответчиком (заемщиком) заключен договор процентного займа от 07.03.2013 N 1, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 200 000 000 руб., а заёмщик, в свою очередь, обязался вернуть сумму займа и уплатить проценты в сроки и на условиях договора (пункт 1.1 договора займа).

В соответствии с пунктом 2.1 договора заём предоставляется на срок до 31.12.2013 с момента списания суммы займа либо его части с расчетного счета.

В день истечения указанного срока сумма займа, указанная в пункте 1.1 договора, должна быть возвращена заёмщиком займодавцу, а также уплачены проценты, начисленные на сумму займа в соответствии с процентной ставкой, указанной в пункте 3.1 договора (пункт 2.2 договора займа).

В пункте 3.1 договора займа стороны согласовали условие об уплате процентов за пользование займом, составляющих 11 процентов годовых.

Проценты по займу начисляются со дня, следующего за днем списания суммы займа с расчётного счёта займодавца по день его зачисления на расчётный счёт займодавца (пункт 3.2 договора займа).

Выплата процентов за предоставленный заём осуществляется заёмщиком одновременно с погашением суммы займа (пункт 3.3 договора займа).

В пункте 4.1 договора займа сторонами предусмотрена ответственность заёмщика за несвоевременный возврат займа и процентов, начисленных на сумму займа, в виде неустойки в размере 0,1% от суммы не возвращенных в срок денежных средств за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Дополнительным соглашением N 1 к договору займа от 01.04.2013 N 1 стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора, в редакции данного дополнительного соглашения размер процентов за пользование займом составил 11,2% процентов годовых.

Дополнительным соглашением от 27.12.2013 N 2 к договору займа срок действия договора продлен до 31.12.2014.

Дополнительным соглашением от 13.11.2014 N 3 к договору займа срок действия договора продлен до 31.12.2015.

Дополнительным соглашением от 30.12.2014 N 4 к договору займа внесены изменения в пункт 3.1 договора, согласно которому проценты за пользование займом составляют 15,2% годовых.

Дополнительным соглашением от 31.12.2015 N 5 к договору займа внесены изменения в пункт 2.1 договора и предусмотрено, что заём предоставляется на срок до 31.12.2016. Все остальные положения договора займа, не затронутые дополнительным соглашением, оставлены в неизменном виде.

В редакции дополнительного соглашения от 31.12.2016 N 6 согласно пункту 2.1 договора займа заём предоставляется на срок до 31.12.2017. Все остальные положения договора займа, не затронутые дополнительным соглашением, остаются в неизменном виде.

В силу пункта 2.1 договора займа в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2017 N 7 заём предоставляется на срок до 31.12.2018. Все остальные положения договора займа, не затронутые дополнительным соглашением, остаются в неизменном виде.

Дополнительным соглашением от 03.12.2018 N 8 к договору займа пункт 2.1 договора изложен в следующей редакции: "Заём предоставляется на срок до 31.12.2019 с момента списания суммы займа либо его части с расчетного счета займодавца, далее по тексту договора. Остальные условия договора, не затронутые дополнительным соглашением, остаются в неизменном виде".

В соответствии с дополнительным соглашением от 20.12.2019 N 9 к договору займа заём предоставляется на срок до 31.12.2020 с момента списания суммы займа либо его части с расчетного счета продавца, далее по тексту договора. Остальные условия договора, не затронутые настоящим дополнительным соглашением, остаются неизменными.

Во исполнение договора истцом на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в сумме 200 000 000 руб., что подтверждается выпиской с расчётного счета.

Ответчик произвел возврат заёмных средств в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца платежными поручениями от 05.08.2014, от 29.06.2015, а также заключением соглашения о зачете взаимных требований от 30.11.2015.

Платежными поручениями от 26.06.2015, от 01.12.2016 ответчик частично выплатил проценты за пользование займом в сумме 19 000 000 руб.

Соглашением о зачете взаимных требований от 30.11.2015 стороны прекратили обязательство ответчика по уплате процентов в сумме 6 958 095 руб. 86 коп.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательства по уплате процентов за пользование займом в сумме 24 194 900 руб. 09 коп. за период с 12.03.2013 по 30.11.2015, истец направил в его адрес претензию, оставление которой без удовлетворения послужило истцу основанием для обращения в суд с иском.

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным в иске требованиям, отказал в удовлетворении иска, руководствуясь статьями 196, 199, 200, 207, 307, 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму займа или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается факт предоставления заёмных средств истцом ответчику, возврат суммы займа заёмщиком в полном объёме 30.11.2015 и частичная уплата процентов за пользование займом.

На основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В пунктах 3.1, 3.2, 3.4 договора от 07.-3.2013 стороны предусмотрены выплату заемщиком займодавцу процентов на сумму займа одновременно с его погашением по день зачисления суммы займа на расчетный счет займодавца.

В пункте 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что если стороны договора займа (кредита) установили в договоре, что проценты, подлежащие уплате заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определяемых пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, уплачиваются позднее срока возврата основной суммы займа (кредита), срок исковой давности по требованию об уплате суммы таких процентов, начисленных до наступления срока возврата займа (кредита), исчисляется отдельно по этому обязательству и не зависит от истечения срока исковой давности по требованию о возврате основной суммы займа (кредита).

Из содержания пунктов 2.2 и 3.3 договора займа усматривается, что выплата процентов производится заёмщиком одновременно с погашением суммы займа.

Сторонами не оспаривается, что сумма займа возвращена заёмщиком в полном объеме, последний платёж по займу произведён 30.11.2015.

С учетом данного обстоятельства, исходя из направления истцом иска в арбитражный суд 10.03.2021, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об истечении к этом моменту срока исковой давности по заявленным в требованиям о взыскании процентов за пользование займом, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Данным доводам судом дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

Позиция заявителя о продлении сторонами срока уплаты процентов за пользование займом дополнительными соглашениями к договору не может быть признана состоятельной.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из содержания вышеупомянутых дополнительных соглашений к договору займа однозначно усматривается, что устанавливались новые сроки именно для возврата займа, обязательство по возврату которого заемщиком исполнено. При этом изменений в договор, устанавливающих иные сроки уплаты процентов, сторонами не вносилось.

Заключенный между сторонами договор займа от 07.03.2013 N 001 не предусматривает иные сроки для уплаты процентов, отличные от срока возврата займа, что позволило бы суду сделать вывод о том, что срок исковой давности по требованию об уплате процентов не зависит от истечения срока исковой давности по требованию о возврате основной суммы займа, как это разъяснено в вышеприведенном абзаце третьем пункта 26 Постановления N 43.

Из условий пунктов 1.2, 3.1 и 3.3 договора займа также не представляется возможным сделать вывод о продлении сторонами сроков возврата процентов в случае установления иных сроков возврата суммы займа при подписании дополнительных соглашений к договору.

Ссылка заявителя на судебные акты по делу N А43-5778/2021, в которых принимали участие те же лица, не может быть принята во внимание.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, в указанном деле не установлено, поскольку в нем имели место иные фактические обстоятельства, спорным являлся другой договор займа, по которому к моменту рассмотрения дела у заемщика перед истцом имелась задолженность по основному займу.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ООО "Энергоконтроль" не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2021 по делу N А43-6957/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.С. Родина