Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2021 г. N 13АП-33008/21 по делу N А56-21429/2021

г. Санкт-Петербург

24 ноября 2021 г.

Дело N А56-21429/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Галенкиной К.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: не явился, извещено.

от ответчика: не явился, извещено.

от 3-го лица: Турова В.Е. (доверенность от 03.06.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33008/2021) общества с ограниченной ответственностью "СК Квазар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 по делу N А56-21429/2021 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "СК Квазар" к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Водолей" 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Гранд-Строй" о признании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СК Квазар" (далее - истец, ООО "СК Квазар") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "СК Водолей" (далее - ответчик, ООО "СК Водолей") с иском о признании договора уступки права требования б/н от 12.01.2021 недействительным.

Решением от 17.08.2021 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "СК Квазар" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, полагая, что оспариваемая сделка является притворной, совершенной с целью причинения вреда истцу и при неравноценном встречном предоставлении.

В судебном заседании представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили. Апелляционный суд рассмотрел жалобу по правилам ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между ООО "СК Водолей" (ответчик, кредитор) и ООО "Гранд-Строй" (новый кредитор) заключено соглашение уступки прав требования от 12 января 2021 года, согласно которому права требования задолженности с ООО "СК Квазар" (истец, должник) по договору N С-148/19(ЖкЛ) от 04.10.2019 на сумму 1 012 000 руб. перешли к ООО "Гранд-Строй" за 40 000 руб., оплата оформлена расходным кассовым ордером от 12.01.2021, что вызывает у истца сомнения в фактическом получении денежных средств

Истец полагает, что переуступка прав требования по договору N С148/19(ЖкЛ) от 04.10.2019 в пользу ООО "Гранд-Строй" прикрывает фактическое дарение права и произведена с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ с целью сделать невозможным исполнение решения по требованию ООО "СК Квазар" к ООО "СК Водолей", так как требования уступлены за ничтожную сумму, более того, это было сделано по всем исковым требованиям, заявленным в 2020 году ООО "СК Водолей", дела N А56-68308/2020, N А56-47617/2020, N А56-45043/2020, N А56-37830/2020, после предъявления встречных исковых требований ООО "СК Квазар".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суд, отказывая в иске, пришел к выводу о ненарушении прав истца оспариваемой сделкой, что лишает его права на судебную защиту; сделка является возмездной, нарушений публичных интересов не установлено, злоупотребление правами в действиях ответчика отсутствует.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Довод истца о том, что соглашение уступки прав требования от 12 января 2021 года является притворной сделкой, отклонен апелляционным судом в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 4 соглашения уступки прав требования от 12.01.2021 предусмотрено, что оно заключено на возмездной основе. Размер, форма и порядок выплаты вознаграждения кредитору от нового кредитора оформляются отдельным соглашением, которое является строго конфиденциальным и не подлежит разглашению третьим лицам. Факт оплаты подтверждает представленный в материалы дела расходно-кассовый ордер N 12-01-01 от 12.01.2021 от ООО "ГрандСтрой" (основание: выплата денежных средств по соглашению уступки прав требования от 12.01.2021). Какие-либо доказательства безвозмездности сделки материалы дела не содержат.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

При этом, как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 "120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 Информационного письма N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Для квалификации сделки, как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ, необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Между тем ответчик (ООО "СК Квазар") не представил доказательств, подтверждающих возможность наступления неблагоприятных для него последствий в результате заключения соглашения уступки прав требования от 12.01.2021 с учетом изложенных обстоятельств (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, суд правомерно отказал в признании соглашения уступки прав требования от 12 января 2021 года недействительной сделкой, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств.

Истец не является стороной оспариваемого им соглашения уступки прав и не доказал наличие законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате признания договора недействительным (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Кроме того, оспариваемой сделке дана оценка арбитражным судом по делу А56-58686/2020, в рамках которого суд определением от 08.02.2021 в порядке процессуального правопреемства произвел замену ООО "СК "Водолей" в части требований по первоначальному иску на ООО "Гранд-Строй" на основании соглашения уступки прав требования от 12 января 2021 года.

Указанное определение истцом не обжаловалось.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 по делу N А56-21429/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

К.В. Галенкина С.А. Нестеров