Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 17АП-12648/20 по делу N А50-6196/2020

г. Пермь

25 ноября 2021 г.

Дело N А50-6196/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от истца Ахмадова Хасана Дадашовича: не явились;

от ответчика Казакова Сергея Викторовича: Казакова С.В. (лично), паспорт; Казанцева А.А. (по устному ходатайству ответчика, паспорт, диплом);

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, Казакова Сергея Викторовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 28 августа 2021 года по делу N А50-6196/2020,

принятое судьей Кремер Ю.О.

по иску Ахмадова Хасана Дадашовича

к Казакову Сергею Викторовичу

о взыскании задолженности по соглашению об урегулировании правоотношений, штрафа,

УСТАНОВИЛ:

Ахмадов Хасан Дадашович (далее - Ахмадов Х.Д., истец) обратился в Мотовилихинский районный суд г. Перми с иском к Казакову Сергею Викторовичу (далее - Казаков С.В., ответчик) о взыскании 9 626 000 руб. задолженности по соглашению об урегулировании правоотношений от 26.06.2015, а также 1 076 000 руб. штрафа за период с 08.12.2016 по 18.11.2019.

Определением Мотовилихинского районный суд г. Перми от 05.02.2020 гражданское дело N 2-757 (2020) по иску Ахмадова Х.Д. к Казакову С.В. о взыскании задолженности и штрафа передано для рассмотрения в Арбитражный суд Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ахмадова Х.Д. - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.04.2021 решение Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2020 по указанному делу и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.08.2021 иск удовлетворен, с Казакова С.В. в пользу Ахмадова Х.Д. взыскано 8 550 000 руб. основного долга по соглашению об урегулировании правоотношений от 26.06.2015, 1 076 000 руб. штрафа по соглашению об урегулировании правоотношений от 26.06.2015. В порядке распределения судебных расходов Ахмадову Х.Д. из бюджета возвращено 56 330 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 09.12.2019, а с Казакова С.В. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 71 130 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неверную правовую характеристику соглашения от 26.06.2015, данную судом первой инстанции. Ответчик считает, что соглашение носило характер предварительного договора и устанавливало цену договора по отчуждению доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКС". Ответчик ссылается на то, что основанием для перехода права на долю в уставном капитале является только нотариально удостоверенный договор купли-продажи, тогда как соглашение (как форма договора, направленного на отчуждение доли в уставном капитале общества) составлено в нарушение порядка, предусмотренного п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть является недействительной сделкой (ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Ответчик полагает, что оформленный позднее в установленном законом порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКС" содержит условие о цене приобретаемой доли - 16 500 руб. Именно им, полагает ответчик, следует руководствоваться при определении цены доли. Ссылаясь на содержание п. 2.2 соглашения, ответчик полагает, что обязательство данной стороны по передаче квартир не возникло, ответственность по возмещению рыночной стоимости квартир (п. 3.3 соглашения), по уплате штрафа (п. 3.1 соглашения) не возникла, поскольку многоквартирный дом не построен.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в суд апелляционной инстанции не направлен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 18.11.2021 ответчик и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "МЕТЭКС" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2002 (строки 12-18 выписки из ЕГРЮЛ от 18.11.2019, л.д.14-15 т. 1).

Из материалов дела также следует, что 26.07.2015 Казаков С.В. и Ахмадов Х.Д. заключили соглашение об урегулировании правоотношений (далее - соглашение, л. д. 9 т. 1), согласно которому Ахмадов Х.Д. обязуется не позднее 01.07.2015 произвести отчуждение своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕТЭКС" (ОГРН 1025901607820) по номинальной стоимости Казакову С.В. (п. 1.1 соглашения), а Казаков С.В. обязался не позднее дня подписания договора о приобретении доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКС" обеспечить оформление сделки по отчуждению в собственность Ахмадов Х.Д. трех земельных участков по адресу: Пермский край, Култаевское сельское поселение (п. 2.1 соглашения); по окончании строительства многоквартирного жилого дома по адресу: Пермский край, Пермский район, пос. Песьянка, ул. Мелиораторов, д. 11, Казаков С.В. также обязался обеспечить оформление сделки по отчуждению в собственность Ахмадова Х.Д. одной трехкомнатной квартиры, двух двухкомнатных квартир, площадь квартир не менее 190 кв. м, расположение квартир не ниже 5 этажа, исключая последний этаж (п. 2.2 соглашения).

В соответствии с п. 3.1 соглашения за нарушение любого обязательства нарушившая сторона оплачивает другой стороне штраф в размере 1 000 руб. в день до полного исполнения обязательства.

За неисполнение обязательства по п. 2.2 соглашения до 1 декабря 2016 года Казаков С.В. выплачивает Ахмадову Х.Д. рыночную стоимость аналогичных квартир, указанных в п. 2.2, не позднее 07 декабря 2016 года. Стоимость определяется на основании справки Торгово-промышленной палаты Пермского края (п. 3.3 соглашения).

Из материалов дела следует и то, что между Ахмадовым Х.Д. (продавец) и Казаковым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29.06.2015, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает долю в уставном капитале ООО "МЕТЭКС", номинальной стоимостью 16 500 руб., составляющую 33 % уставного капитала общества. Стороны оценивают указанную долю в 16 500 руб., которые уплачены покупателем продавцу до подписания договора полностью (пункт 2), о чем свидетельствует расписка на договоре (л. д. 44 т. 1).

Аналогичные договоры заключены Казаковым С.В. с остальными участниками ООО "МЕТЭКС" Алексеевым Алексеем Владимировичем и Бедрицким Владимиром Александровичем.

В настоящее время в ЕГРЮЛ содержится запись о прекращении 19.10.2018 обществом "МЕТЭКС" деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (строки 22-25 выписки из ЕГРЮЛ от 18.11.2019, л. д. 15 т. 1).

Ссылаясь на неисполнение Казаковым С.В. обязательств, предусмотренных п. 2.2 соглашения от 26.06.2015, Ахмадов Х.Д. обратился к Казакову С.В. с требованием о выплате 8 550 000 руб. компенсации за непередачу квартир по условиям соглашения согласно справке Пермской ТПП, а также об уплате 1 023 000 руб. штрафа за неисполнение принятых обязательств согласно п. 3.1 соглашения от 26.06.2015.

Неисполнение Казаковым С.В. претензионных требований в добровольном порядке явилось основанием для обращения Ахмадова Х.Д. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Арбитражный суд Уральского округа, отменяя решение Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2020 по указанному делу и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020, указал, что при разрешении настоящего спора подлежали рассмотрению и установлению не только условия соглашения, предусмотренные пунктами 2.2, 3.2, и обстоятельства их наступления, но и действительная воля участников правоотношений при заключении соглашения, размер действительной стоимости доли, приобретённой ответчиком, фактические обстоятельства заключения соглашения; пояснения ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, относительно обстоятельств заключения соглашения, в том числе предшествовавших его заключению, а также последующего исполнения условий соглашения, наличия фактической возможности исполнения условий соглашения (строительство многоквартирного дома), судами не исследованы и не оценены; судами также не установлены срок действия соглашения, обстоятельства, влекущие его прекращение, фактическая возможность исполнения условий соглашения, факт продолжения осуществления обществом "МЕТЭКС" деятельности (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.04.2021).

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев повторно настоящий спор, с учетом разъяснений суда кассационной инстанции, установив, что стороны в данной сделке урегулировали вопросы о приобретении Казаковым С.В. доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКС", а также о передаче Казаковым С.В. в пользу Ахмадова Х.Д. прав на три земельных участка и оформлении сделки по передаче Ахмадову Х.Д. прав на одну трехкомнатную квартиру, две двухкомнатные квартиры, оформив данные правоотношения в едином документе, приняв во внимание пояснения сторон, пришел к верному выводу о достижении сторонами соглашения о совершении единой сделки - передаче прав на долю в уставном капитале ООО "МЕТЭКС" и встречного имущественного предоставления в виде передачи прав на земельные участки и квартиры. В этой связи суд правомерно признал действия сторон по исполнению соглашения (заключение договора купли-продажи доли от 29.06.2015, передача прав на земельные участки) взаимосвязанными сделками, объединенными единой целью - передачей прав на долю в уставном капитале ООО "МЕТЭКС" и получению равноценного имущественного предоставления в обмен на данную долю.

Проанализировав условия соглашения от 26.06.2015 применительно к ст. 431 ГК РФ, суд верно определил, что в п. 3.3 соглашения стороны достигли договоренности о наличии у Казакова С.В. факультативного обязательства (ст. 308.2 ГК РФ): в случае неисполнения обязательства по передаче квартир до 1 декабря 2016 года Казаков С.В. обязался выплатить Ахмадову Х.Д. рыночную стоимость аналогичных квартир, указанных в п. 2.2 соглашения, не позднее 07.12.2016 по стоимости, определенной на основании справки Торгово-промышленной палаты Пермского края.

Приняв во внимание, что срок действия соглашения сторонами не согласован, руководствуясь положениями п. 3, 4 ст. 425 ГК РФ, суд сделал правильный вывод о его действии до момента окончания исполнения сторонами обязательства, указав, что данное соглашение является действующим до момента исполнения ответчиком факультативного обязательства по оплате стоимости квартир, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела такое обязательство ответчиком не исполнено.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, учитывая пояснения сторон в целях выяснения воли сторон при заключении соглашения, суд сделал правомерный вывод о том, что не исполненное Казаковым С.В. до настоящего времени условие о выплате рыночной стоимости одной трехкомнатной квартиры и двух двухкомнатных квартир общей площадью не менее 190 кв. м в случае непередачи квартир в срок до 01.12.2016 соответствует действительной воле сторон при подписании соглашения.

В обоснование рыночной стоимости квартир в размере 8 550 000 руб. истец представил в материалы дела справку Пермской торгово-промышленной палаты N 024-С от 20.01.2017, содержание которой заинтересованной стороной не оспорено, доказательств иной стоимости квартир не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

По изложенным основаниям требование Ахмадова Х.Д. о взыскании 8 550 000 руб. рыночной стоимости квартир правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о недействительности соглашения от 26.06.2015 (ст. 167, 168 ГК РФ) на том основании, что данное соглашение, направленное на отчуждение доли в уставном капитале общества, составлено в нарушение требований п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (не соблюдена нотариальная форма), подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Как отмечалось ранее, с целью передачи прав на долю в уставном капитале ООО "МЕТЭКС" и получения равноценного имущественного предоставления в обмен на данную долю стороны совершили ряд взаимосвязанных сделок (заключение договора купли-продажи доли от 29.06.2015, передача прав на земельные участки). Само же по себе соглашение от 26.06.2015 в отрыве от договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.06.2015, удостоверенного нотариально, не является сделкой купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕТЭКС", поэтому нотариальному удостоверению не подлежит. Следовательно, по указанному ответчиком основанию недействительным такое соглашение не является.

Указание Казакова С.В. на то, что после подписания спорного соглашения он не предпринимал никаких действий по его исполнению, чем выразил несогласие с его условиями, необоснованно.

В данной части суд первой инстанции верно отметил, что соглашение от 26.07.2015 в установленном законом порядке не расторгнуто (ст. 452 ГК РФ), а право на односторонний отказ от его исполнения условиями соглашения не предусмотрено (ст. 450.1 ГК РФ), следовательно, оно подлежит исполнению ответчиком.

Не может быть признана правомерной и позиция ответчика о том, что обязанность Казакова С.В. по возмещению рыночной стоимости квартир (п. 3.3 соглашения) и по уплате штрафа (п. 3.1 соглашения) не возникла в силу того, что не построен указанный выше дом и не возникло само обязательство ответчика по передаче квартир.

Как справедливо указал суд первой инстанции, возникновение факультативного обязательства по выплате Ахмадову Х.Д. рыночной стоимости квартир стороны в соглашении обусловили наступлением срока - 01.12.2016 и фактом непередачи квартир истцу.

Таким образом, до момента исполнения обязательства, предусмотренного п. 3.3 соглашения, соглашение является действующим.

Предметом рассмотрения суда первой инстанции явилось также требование об уплате штрафа на основании п. 3.1 Соглашения за период с 08.12.2016 по 18.11.2019 в размере 1 076 000 руб.

Поскольку ответчик не исполнил обязательство по выплате стоимости квартир (п. 3.3 соглашения), требование об уплате штрафа также правомерно удовлетворено судом. Расчет штрафа проверен судами, признан верным, правильность расчета ответчиком не оспорена (ст. 9, 65 АПК РФ).

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих правомерные выводы суда первой инстанции, сделанные в результате установления действительной воли сторон при заключении соглашения об урегулировании правоотношений от 26.06.2015 и определения правовой природы данного соглашения, сути содержащихся в нем условий.

Учитывая изложенное, решение арбитражного суда от 28.08.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28 августа 2021 года по делу N А50-6196/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Н.П. Григорьева Л.В. Дружинина