Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2021 г. N 09АП-71702/21 по делу N А40-108718/2021

г. Москва

25 ноября 2021 г.

Дело N А40-108718/21

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Петровой О.О., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пуншевой Елены Николаевны, Каневской Валерии Игоревны, Маркова Дмитрия Иннокентьевича, Иванова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2021 года по делу N А40- 108718/21, по иску Пуншевой Елены Николаевны, Каневской Валерии Игоревны, Маркова Дмитрия Иннокентьевича, Иванова Александра Викторовича к Хаит Борису Григорьевичу 3-е лицо: ООО "Иверс Экспорт" о признании сделки купли-продажи долей в уставном капитале общества недействительной, о взыскании 217 948 898,20 руб.

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от Иванова А.В. - Жгарев О.С. по доверенности от 01 июня 2021;

иные - не явились, извещены.

от ответчика - Палубин Д.А. по доверенности от 10 апреля 2019;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной сделки купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт" в составе договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт", заключенных 28.01.2020 между Хаитом Б.Г. и Пунашевой Е.Н., между Хаитом Б.Г. и Каневской В.И., между Хаитом Б.Г. и Марковым Д.И., между Хаитом Б.Г. и Ивановым А.В., как совершенную под влиянием заблуждения и обмана.

Кроме того, истец просит взыскать с Ответчика в пользу Истцов стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт" в общей сумме 205 020 000 рублей, в том числе: в пользу Пунашевой Елены Николаевны 51 250 000 рублей; в пользу Каневской Валерии Игоревны 51 250 000 рублей; в пользу Маркова Дмитрия Иннокентьевича 51 250 000 рублей; в пользу Иванова Александра Викторовича 51 270 000 рублей.

Взыскать с Ответчика в пользу Истцов проценты за пользование чужими денежными средствами по день уплаты суммы этих средств Истцам, в общей сумме 12 928 898,20 руб., начисленные: в пользу Пунашевой Елены Николаевны 3 231 909,24 руб.; в пользу Каневской Валерии Игоревны 3 231 909,24 pуб..; в пользу Маркова Дмитрия Иннокентьевича - 3 231 909,24 руб.; в пользу Иванова Александра Викторовича 3 233 170,48 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2021 года по делу N А40-108718/21 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили указанное решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- суд не выяснил наличие у ответчика статуса бенефициара АО "Страховая группа "Спасские ворота", а также действительную волю сторон при заключении оспариваемых договоров купли-продажи;

- суд ошибочно применил ст. 178 ГК РФ и пришел к выводу, что истцы не проявили должную осмотрительность при заключении сделок;

- суд неправильно возложил бремя доказывания в части доказывания факта их не информирования ответчиком;

- суд необоснованно согласился на преюдицию по делу N А40-174898/20.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

Как следует из материалов дела, Истцы, действуя совместно и в едином интересе, 28.01.2020 заключили с Ответчиком договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Иверс-Экспорт" (далее Договоры), в соответствии с которыми Ответчик продал в полном объеме, а Истцы приобрели 100% долей (по 25% каждый из Истцов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Иверс Экспорт" (ОГРН 1027700522596, ИНН 7713227670).

Цена договоров купли-продажи между Ответчиком и Пунашевой Е.Н., между Ответчиком и Каневской В.И., между Ответчиком и Марковым Д.И. составила 51 250 000 (Пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей, между Ответчиком и Ивановым А.В. 51 270 000 (Пятьдесят один миллион двести семьдесят тысяч) рублей, всего за 100% долей в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт" Истцы уплатили Ответчику 205 020 000 руб.

Решение Истцов об одновременном совместном приобретении у Ответчика 100% долей в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт" находилось в прямой причинно-следственной связи с владением ООО "Иверс Экспорт" на праве собственности 847 шт. обыкновенных акций страховой медицинской организации - Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" (ОГРН 1027739449913, ИНН 7717044533), что составляло 35% от уставного капитала указанной страховой медицинской организации.

А именно, конечной и единственной целью одновременного совместного приобретения Покупателями 100% долей в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт" являлось получение Покупателями как собственниками долей в ООО "Иверс Экспорт" контроля над указанным пакетом обыкновенных акций АО "Страховая группа "Спасские ворота - М" с целью извлечения прибыли от участия в данном акционерном обществе.

Помимо вышеуказанных 847 шт. акций АО "Страховая группа "Спасские ворота - М", иного ценного имущества у ООО "Иверс Экспорт" не имелось, никакой значимой, приносящей доход предпринимательской деятельности, ООО "Иверс Экспорт" не вело и штатных работников (кроме генерального директора) не имело. По данной причине цена долей в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт" определялась на основе данных о стоимости активов АО "Страховая Группа "Спасские ворота - М", ценности указанного акционерного общества как бизнеса по осуществлению медицинского страхования, и, как следствие, сформировавшихся на основе этого представлений о рыночной стоимости акций АО "Страховая Группа "Спасские ворота - М".

На момент заключения оспариваемой сделки Ответчик (как единственный участник ООО "Иверс Экспорт", владеющего блокирующим пакетом акций в размере 35%) являлся одним из конечных бенефициаров и фактических контролирующих лиц АО "Страховая группа "Спасские ворота - М".

Остальные 65% процентов акций АО "Страховая группа "Спасские ворота - М" принадлежали таким же, как ООО "Иверс Экспорт", не ведущим иной значимой предпринимательской деятельности юридическим лицам: ООО "Тагатай" (владело 30% акций), ООО "Вэлтис" (владело 25% акций), ООО "Абсида" (владело 10% акций). Указанные акционеры были связаны между собой и контролировались генеральным директором (единоличным исполнительным органом) АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" Казаковой В.Б.

В адрес АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" 30.10.2020 было вынесено Предписание Банка России об устранении нарушения законодательства N 53-4-2/1985, согласно которому деятельность АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" велась с существенными нарушениями, допущенными в период, когда Ответчик являлся контролирующим лицом АО "Страховая группа "Спасские ворота-М".

А именно, Банком России было выявлено, что в нарушение требований финансовой устойчивости и платежеспособности, установленных п.4 ст.25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (далее Закон об организации страхового дела) и нормативными актами Банка России в части порядка и условий инвестирования собственных средств (капитала) страховщика, АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" инвестировало собственные средства в земельные участки сельскохозяйственного назначения, что прямо запрещено п.7.14. Указания Банка России от 22.02.2017 N 4298-У "О порядке инвестирования собственных средств (капитала) страховщика и перечне разрешенных для инвестирования активов".

АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", обладая уплаченным уставным капиталом, должно было на каждый момент времени иметь либо непосредственно денежные средства в размере, соответствующем уставному капиталу, либо отдельные виды имущества. Т.е., размещение средств, внесенных в уставный капитал, возможно только в определенные, нормативно установленные, виды активов (прежде всего, исходя из соображений ликвидности, доходности и надежности вложений), в противном случае такие средства должны храниться в денежной форме на банковских счетах.

Однако, лицами, осуществлявшими контроль над АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", был произведен вывод денежных средств путем приобретения по многократно завышенным ценам нескольких земельных участков.

Данные сделки не отвечали интересам АО "Страховая группа "Спасские воротаМ", поскольку согласно п.3 ст. 14 Федерального закона от 29.11.2010 N 326-ФЗ "Об обязательном медицинском страховании в Российской Федерации" (далее Закон об ОМС) страховые медицинские организации не вправе осуществлять иную, за исключением деятельности по обязательному и добровольному медицинскому страхованию, деятельность. Согласно Предписанию на 30.09.2020 недостаток активов АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" составил 100 068 000 руб.

При этом Банк России также установил, что отражаемые в отчетности АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" сведения о наличии остатках денежных средств на банковских счетах являются ложными, так, согласно вышеназванному Предписанию, на двух из четырех счетов действительный остаток является нулевым, а два остальных счета у АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" вообще отсутствуют.

Приказом Банка России от 10.12.2020 N ОД-2049 у АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" была отозвана лицензия на осуществление страхования.

Основаниями отзыва лицензии стали нарушения требований перечня разрешенных для инвестирования активов и порядка инвестирования собственных средств (капитала) Страховщика при наличии угрозы правам и законным интересам застрахованных лиц, стабильности финансового (страхового рынка) в части обязательного медицинского страхования, а также установление фактов существенной недостоверности отчетности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 по делу N А40- 21753/21 АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

При этом в решении указано, что по результатам анализа финансового состояния АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" временной администрацией установлено, что по состоянию на дату отзыва лицензии (11.12.2020 г.) реальная стоимость активов составляет 33 870 тыс. рублей при величине обязательств 105 529 тыс. рублей. АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" имеет недостаток имущества (активов) для исполнения денежных обязательств перед своими кредиторами и обязанности по уплате обязательных платежей в сумме 71 659 тыс. рублей.

Согласно пресс-релизу Банка России от 30.04.2021, временной администрацией АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" установлены факты осуществления операций/сделок по выводу ликвидных активов (имущества) страховой организации и по учету на балансе имущества (недвижимости) по завышенной стоимости.

Являясь страховой медицинской организацией, АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" на основании п.6 ст.6 Закона об организации страхового дела и п.9 ст. 14 Закона об ОМС обязано раскрывать на собственном сайте в информационнотелекоммуникационной сети "Интернет" бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Также такая отчетность направляется в Банк России и раскрывается им на своем официальном сайте.

Ответчик не предоставил сведения и документы, касающиеся осуществления ООО "Иверс Экспорт" своих прав как акционера АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", адресовав Истцов к публикуемой отчетности АО "Страховая группа "Спасские ворота-М".

Полагая данные отчетности как документов, предоставляемых надзорному органу (Банку России), достоверными, Истцы использовали содержащиеся в ней сведения о финансовом положении АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" для определения стоимости пакета акций, контроль над которым они намеривались установить, приобретая 100% долей в ООО "Иверс Экспорт".

Однако, в результате надзорных мероприятий, проведенных Банком России, было установлено, что отчетность АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" является существенно недостоверной (Предписание от 30.10.2020 N 53-4-2/1985, Приказ Банка России от 10.12.2020 N ОД-2049). Более того, информация о недостоверности отчетности свидетельствует, что учет приобретенных АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" земельных участков был намеренно некорректным, отражение осуществлялось по строке "Основные средства" вместо строки "Инвестиционное имущество", хотя использовать данное имущество в своей деятельности АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" ни правовой (в силу прямого запрета согласно п.3 ст. 14 Закона об ОМС), ни фактической возможности не имело (для осуществления страховой деятельности земля не является сколько-нибудь необходимым активом).

Таким образом, Истцы указали, что они были введены в заблуждение недостоверной отчетностью в отношении акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" как предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (пп.2 п.2 ст. 178 ГК РФ).

Кроме того, Ответчик как конечный владелец ООО "Иверс Экспорт" формировал его действительную волю при реализации прав ООО "Иверс Экспорт" как акционера АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", в том числе при голосовании на общих собраниях акционеров и при осуществлении контроля за деятельностью АО "Страховая группа "Спасские ворота-М".

Согласно ст.65.3 ГК РФ, п.2 ст.31, пп.4, 8, 9, 10, 11 п.1 ст.48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об АО), а также п.7.3. устава АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" в компетенцию находившегося под контролем Ответчика ООО "Иверс Экспорт" как акционера АО "Страховая группа Спасские ворота-М" входило участие в принятии решений по следующим вопросам деятельности АО "Страховая группа Спасские ворота-М":

избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий; образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий; избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Статья 52 Закона об АО предусматривает, что в процессе подготовки к общим собраниям акционеров лицам, имеющим право на участие в таких собраниях, предоставляется информация (материалы) по установленному перечню. В частности, пункт 3 указанной нормы устанавливает, что предоставлению (в том числе) подлежит следующая информация (материалы):

годовой отчет общества; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней; сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества; проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции; сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества; заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Ответчик как лицо, формирующее волю ООО "Иверс Экспорт", в том числе назначающее его единоличный исполнительный орган и контролирующее его деятельность, а также определяющее вариант голосования по вопросам повестки дня на общих собраниях акционеров АО "Страховая группа Спасские ворота-М", должен был знать о содержании вышеперечисленной информации (материалов) и имел возможность ознакомления с ними и/или получения копий соответствующих документов (абз.4 п.3 ст.52 Закона об АО).

При этом Ответчик систематически обеспечивал голосование подконтрольным ему акционером (ООО "Иверс Экспорт") по варианту "за" на общих собраниях акционеров АО "Страховая группа Спасские ворота-М" по вопросам:

Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, согласно которой с 2015 года имело место многократное увеличение стоимости основных средств АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" (с 4 405 тыс. руб. в 2014 году до 140 441 тыс. руб. в 2019 году) в связи с приобретением непрофильных активов в виде земельных участков сельскохозяйственного назначения по многократно и необоснованно завышенной цене;

Об избрании в состав органов управления лиц, причастных к выводу денежных средств (в том числе - об избрании Казаковой В.Б. генеральным директором, а также об избрании членов совета директоров, действовавших номинально и не осуществлявших должный контроль за деятельностью менеджмента);

Об утверждении аудитора, составляющего формальные аудиторские заключения в отношении отчетности АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", с нарушением требований Международного стандарта аудита 240 "Обязанности аудитора в отношении недобросовестных действий при проведении аудита финансовой отчетности". Так, ежегодно назначаемый всеми акционерами единогласно аудитор "АЕМ-АУДИТ" в своих заключениях не давал оценки обстоятельствам, которые могут повлиять на непрерывность деятельности АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", а необоснованно позитивное содержание заключений вводило в заблуждение, тем самым фактически покрывая незаконные действия менеджмента АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" по выводу принадлежащих АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" денежных средств. В отношении аудитора Федеральным Казначейством применена мера воздействия в виде Предписания о приостановлении членства в СРО;

Об избрании членов Ревизионной комиссии, не выполнявших свои функции по контролю за деятельностью АО "Страховая группа "Спасские ворота-М".

Таким образом, Ответчик как лицо, осуществляющее контроль над АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", как считают истцы, не мог не знать о том, что АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" произведены значительные финансовые вложения в непрофильные активы, которые невозможно использовать как в осуществлении уставной деятельности, так и для извлечения прибыли, что отчетность общества недостоверна (отражение приобретенных земельных участков надлежало осуществлять не по строке "Основные средства", а по строке "Инвестиционное имущество"), и что в состав органов управления общества при содействии Ответчика систематически избираются лица, допускающие нарушения требований действующего законодательства, регламентирующего деятельность АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" как страховой медицинской организации.

Однако, Ответчик, явным образом зная о наличии финансовых проблем у АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", нарушающих установленные законом требования к финансовой устойчивости страховщиков, не довел эту информацию до Истцов при совершении сделки.

При этом, как стало известно истцам, контролируемое Ответчиком ООО "Иверс Экспорт" на годовом общем собрании акционеров АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" в 2019 году воздержалось при голосовании по вопросу об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" за 2018 год, а также проголосовало против увеличения уставного капитала - именно голос ООО "Иверс Экспорт", находящегося под контролем Ответчика, стал решающим в непринятии решения по вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" в 2019 году.

Более того, Ответчик совместно с иными контролирующими АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" лицами принял меры по сокрытию действительных и достоверных сведений о деятельности АО "Страховая группа "Спасские ворота-М". Так, на общих собраниях акционеров, состоявшихся 25.12.2017 и 28.06.2019, ООО "Иверс Экспорт", находящееся под контролем Ответчика, проголосовало по варианту "за" по вопросу об утверждении устава АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" в новой редакции, содержащей пункт 4.4., согласно которому любой акционер не имеет права доступа к документам Общества и информации о деятельности Общества, право на доступ к которым прямо и безусловно не предусмотрено действующим федеральным законом.

При этом корпоративный конфликт в АО "Страховая группа "Спасские воротаМ" отсутствовал, а единогласное голосование всех (100%) акционеров по данному вопросу повестки дня свидетельствует о том, что данное положение устава АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" адресовалось в первую очередь иным, нежели существующие контролирующие лица, субъектам. Что и подтвердилось, когда ООО "Иверс Экспорт" после смены его участников с Ответчика на Истцов попыталось получить у АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" информацию в порядке ст.91 Закона об АО -основанием для отказа в предоставлении существенной для оценки деятельности АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" информации стало именно данное положение устава.

При этом реализация процедур взаимодействия с АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" на протяжении 2020 года была существенно затруднена мерами по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19), реализуемыми в соответствии с Указом Мэра Москвы от 05.03.2020 N 12-УМ "О введении режима повышенной готовности" и Федеральным законом от 21 декабря 1994 г. N 68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера".

Также истцы указали, что Ответчик не мог не знать действительного положения дел в АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и не осознавать, что ненадлежащая структура активов и недостоверность отчетности является основанием для отзыва у АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" лицензии на осуществление страхования, что полностью обесценит акции АО "Страховая группа "Спасские ворота-М".

Между тем, истцы считают, что факты и обстоятельства, вскрывшиеся при отзыве лицензии и признании АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" банкротом, свидетельствуют о том, что цена оспариваемых сделок, определенная исходя из данных официальной отчетности АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", в т.ч. раскрываемой согласно п.6 ст.6 Закона об организации страхового дела и п.9 ст. 14 Закона об ОМС, не соответствовала реальному положению вещей (согласно приказу Банка России от 10.12.2020 N ОД-2049 одним из оснований отзыва лицензии является существенная недостоверность отчетности АО "Страховая группа "Спасские воротаМ"), что при определении сторонами условий договоров купли-продажи долей в ООО "Иверс Экспорт", Ответчик намеренно умолчал об обстоятельствах, о которых должен был сообщить как добросовестный участник гражданского оборота и о которых ему должно было быть известно как лицу, осуществлявшему контроль над АО "Страховая группа "Спасские ворота-М".

В том числе Ответчик, являясь лицом, контролирующим АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", не уведомил Покупателей о реальной ситуации в указанном акционерном обществе, введя их в заблуждение относительно достоверности финансовой документации, данных бухгалтерского учета и отчетности АО "Страховая группа "Спасские ворота - М", состоянии его активов, обуславливающем стоимость ее акций, и, как следствие, реальной стоимости доли ООО "Иверс Экспорт", единственным активом которого были 35% акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М". В случае, если бы информация о реальном положении вещей в АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" была изначально известна Покупателям, они отказались бы от совершения сделок по заключению договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Иверс Экспорт".

Умолчание о существенных обстоятельствах, имеющих отношение к предмету сделки, квалифицируется как форма обмана (абз. 2 п. 2 ст. 179 ГК РФ, п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162, п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от23.06.2015 N 25). Существенность обстоятельств, о которых умолчал Ответчик, является бесспорной.

Так, недостаток активов АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" составил 100 068 000 руб. послужил препятствием для продолжения осуществления АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" страховой деятельности и явился основанием для отзыва лицензии.

Как следует из вышеуказанного Предписания Банка России, в значительной части такой недостаток активов был следствием приобретения АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" ненадлежащих активов в виде земельных участков сельскохозяйственного назначения, которые АО "Страховая группа "Спасские воротаМ" было не вправе использовать в качестве покрытия собственных средств (капитала).

В свою очередь, отзыв лицензии на осуществление страхования полностью лишил АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" имевшегося страхового бизнеса, и даже принятие мер по восстановлению лицензии не помогло бы его вернуть: так, согласно п. 16 ст.38 Закона об ОМС при прекращении действия лицензии страховой медицинской организации договор о финансовом обеспечении обязательного медицинского страхования считается расторгнутым с момента отзыва лицензии, при этом застрахованные по ОМС лица, не сменившие самостоятельно страховую медицинскую организацию, распределяются территориальным фондом ОМС в страховые медицинские организации, осуществляющие деятельность в сфере обязательного медицинского страхования в субъекте Российской Федерации, пропорционально числу застрахованных лиц в каждой из них (п.25 Правил обязательного медицинского страхования, утв. Приказом Минздрава России от 28.02.2019 N 108н). Т.е., АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" с отзывом лицензии автоматически и единомоментно утратило всех застрахованных по ОМС клиентов и, соответственно, лишилось возможности получать средства на ведение дела в прежних объемах (указанные средства выделяются страховщику - участнику ОМС исходя из численности застрахованных у него по ОМС лиц).

Исходя из изложенного, истцы полагают, что сделка купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Ивере Экспорт" имеет признаки недействительности на основании ст. 178, ст. 179 ГК РФ, как совершенная Истцами под влиянием заблуждения, основанного на существенно недостоверной отчетности АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", а также под влиянием обмана Истцов со стороны Ответчика, выражающегося в намеренном умолчании Ответчика об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить Истцам при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

В обоснование заявленных требований Истцы указывают на то, что спорный договор был заключен ими под влиянием заблуждения, обмана.

Согласно ст. 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для признания в силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой сделки недействительной, необходимы в совокупности несколько элементов: совершение потерпевшим лицом сделки на крайне невыгодных для него условиях, факт вынужденного совершения - вследствие стечения тяжелых обстоятельств и, при этом, другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 28.01.2020 Ответчик продал 4 физическим лицам (Пунашевой Е.Н., Каневской В.И., Маркову Д.И, Иванову А.В.) по 25% долей уставного капитала ООО "Иверс Экспорт", на балансе которого находились 847шт. обыкновенных акций страховой организации Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" (ОГРН 1027739449913, ИНН 7717044533), что составляло 35% уставного капитала страховой организации.

В результате заключения 4 отдельных договоров купли-продажи каждый из Истцов стал собственником 25% долей уставного капитала ООО "Ивере Экспорт".

При заключении договоров стороны определили цену в размере 51 270 000 рублей за каждую из четырех 25% долей.

Данная цена является договорной и не зависит и не пропорциональна размеру уставного капитала или размеру активов ООО "Иверс Экспорт" и/или Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М".

Все гарантии и заверения продавца относительно ООО "Иверс Экспорт" содержатся в договорах и являются исчерпывающими.

Существенными отменительными условиями действия договоров, согласно п. 1.3.1. и 1.3.2. являлось наличие в собственности ООО "Иверс Экспорт" 847шт. обыкновенных акций страховой организации и заключение Ивановым А.В. с ООО Инвестиционная группа "Спасские ворота" договора поручительства, по которому Иванов А.В. обязался отвечать перед ИГ "Спасские ворота" за исполнение Акционерным обществом "Страховая группа "Спасские ворота - М" обязательств по оплате вознаграждения по Лицензионному договору N РД0032995 от 21.02.2008 с даты подписания по 31.12.2024 года за предоставление прав на товарный знак Спасские ворота.

Договоры не содержат каких-либо иных гарантий или заверений Ответчика относительно финансового и хозяйственного положения страховой компании.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в данной норме, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При этом, как установлено судом, договоры не содержат каких-либо ссылок на активы ООО "Иверс Экспорт", кроме наличия 847 акций страховой компании, из содержания договоров усматривается, что стороны определили стоимость продаваемых по настоящему договору долей по соглашению сторон и невозможно установить, что при куплепродаже долей в уставном капитале стороны определяли её действительную стоимость с учетом положений статьи 14 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", либо ставили в зависимость от стоимости 847 акций страховой компании или ее финансового положения или иных финансовых показателей страховой компании.

Между тем, ответчик не предоставлял никаких дополнительных заверений и никакой информации относительно финансового и хозяйственного положения страховой компании, отличной от публичной финансовой отчетности, которая была размещена Акционерным обществом "Страховая группа "Спасские ворота - М" в Сети Интернет. Доказательств обратного не представлено истцами.

Согласно ст. 29 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность страховщика подлежит обязательному аудиту. Аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности страховщика должно содержать раздел о выполнении страховщиком требований финансовой устойчивости и платежеспособности. Страховщик представляет в орган страхового надзора заключение, вместе с годовой бухгалтерской (финансовой) отчетностью. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность страховщика подлежит обязательному опубликованию не позднее 1 июля года, следующего за отчетным, вместе с аудиторским заключением. Сведения об опубликовании годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности страховщика сообщаются страховщиком в орган страхового надзора в порядке, установленном таким органом.

Акционерное общество "Страховая группа "Спасские ворота - М" также ежеквартально предоставляло в Центральный Банк РФ отчетность относительно финансовой и хозяйственной деятельности, и Ответчик добросовестно полагался на функционирование страховой компании в качестве участника страхового рынка в отсутствии замечаний и одобрения деятельности Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" со стороны контролирующего органа - Центрального Банка РФ. Каких-либо иных негативных оснований для получения дополнительной информации о деятельности страховой компании у Ответчика не имелось.

Тем не менее, в качестве обоснования исковых требований, Истцы указывают, что Ответчик якобы умолчал о существенных обстоятельствах, имеющих отношение к предмету сделки, а именно: невозможности извлечения прибыли от участия в капитале Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М"; о недостатках активов страховой организации, вследствие приобретения земельных участков сельскохозяйственного назначения; в 2019 году на годовом общем собрании акционеров ООО "Иверс Экспорт" проголосовало против увеличения уставного капитала Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М", что, по мнению Истцов, доказывает осведомленность Ответчика о в балансе страховой компании. Невозможность извлечения прибыли от участия в капитале.

Как верно указал суд первой инстанции, единственным способом извлечения прибыли от участия в капитале Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" является выплата дивидендов.

Согласно п. 1 ст. 42 Закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - (далее Закон об АО) собрание акционеров принимает решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев и финансового года. Акционеры определяют форму выплаты дивидендов, их размер, а также срок и порядок этой выплаты. Решения акционеров Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" в виде протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров размещается в открытом доступе в сети Интернет.

На годовых собраниях Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота -М" за последние 5 лет не принималось решение о выплате акционерам дивидендов, о чем было известно Истцам до заключения Договоров, поскольку являлось открытой информацией. Решения об объявлении дивидендов принимается согласно п. 11.5. Устава Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании, и выплачивается из чистой прибыли компании, наличии которой по результатам финансового года не гарантировано.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что контроль над 35% пакетом акций Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" не предоставлял Истцам возможности влиять на принятие решения общего собрания акционеров страховой компании об объявлении дивидендов и, следовательно, извлекать прибыль от участия в данном акционерном обществе.

Таким образом, целью Истцов являлось не извлечения прибыли от участия в капитале Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М", а получение именно контроля над 35% пакетом акций страховой компании.

Данный факт подтверждается вступившим в законную силу решением от 28.04.2021 Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-9923/20, где указано "предложения о приобретении акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", на которые ссылается истец (согласно представленным истцом копиям обращений от 18.02.2020 N 012/143, а также без номера и даты), относились исключительно к пакету в размере 65% акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и включали премию за контроль".

Более того, как верно указал суд первой инстанции, подтверждение данных фактов можно найти и в тексте самих договоров. Так, согласно п. 8 дополнительных соглашений к договорам купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Иверс Экспорт" от 28.01.2020 года, Покупатель обязуется уведомить Продавца о получении контроля над АО "Страховая группа "Спасские ворота -М" в том числе о присоединении и (или) иной процедуре реорганизации, совершаемой АО "Страховая группа "Спасские ворота - М" с участием страховой медицинской компании "Астрамед-МС".

Таким образом, через две недели после заключения спорных договоров купли-продажи долей с Хаитом Б.Г. Истцы делают предложение о приобретении оставшихся акций Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М", что свидетельствует о том, что Истцы не находились под влиянием заблуждения, осознавали финансовое и хозяйственное положение страховой компании.

Кроме того, 21.09.2020 ООО "Иверс Экспорт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к генеральному директору АО "Страховая Группа "Спасские ворота - М" Казаковой В.Б. и членам совета директоров о взыскании убытков, причиненных АО "Страховая Группа "Спасские ворота - М" сделками по приобретению 3-х земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2021 по делу А40-174898/20 в удовлетворении искового заявления ООО "Иверс Экспорт" отказано в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2021 по делу А40-174898/20 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Иверс Экспорт" - без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судами установлено:

Ущерб обществу не причинен, поскольку имущество приобретено по цене, соответствующей рыночной цене и отчету об оценке имущества. Представленные истцом (ООО "Ивере Экспорт") доказательства и доводы носят противоречивый характер.

Перед совершением сделок АО "Страховая Группа "Спасские ворота - М" производилась оценка стоимости земельных участков и при совершении сделки общество добросовестно полагалось на экспертную оценку объектов.

Согласно Указанию Банка России от 16.11.2014 г. N 3445-У "О порядке инвестирования собственных средств (капитала) страховщика и перечне разрешенных для инвестирования активов" (п. 6, 6.9, 7.6) Страховщики вправе инвестировать собственные средства (капитал), в недвижимое имущество, при этом стоимость объекта недвижимости, не превышает их рыночную стоимость и на них не наложены ограничения (обременения): в том числе арест, запрет на продажу или отчуждение, рента недвижимого имущества находящегося в собственности граждан РФ.

У AO "Страховая Группа "Спасские ворота - М" отсутствует обязанность получать согласие акционеров, в том числе и ООО "Иверс Экспорт" по указанной сделке, как о крупной сделке, предусмотренное ст. 78, 79 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и отсутствует обязанность извещать об указанной сделке, как о сделке в совершении которой имеется заинтересованность, предусмотренная п 1.1. ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 N 08-ФЗ "Об акционерных обществах".

Поскольку каждая из сделок заключалась по цене менее 5% балансовой стоимости активов АО "Страховая Группа "Спасские ворота - М" и не имелось заинтересованности в ее совершении.

Обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) генерального директора общества и членов Совета директоров, повлекших неблагоприятные последствия для АО "СТРАХОВАЯ ГРУППА "СПАССКИЕ ВОРОТА-М", истцом не доказаны. Материалами дела подтверждается, что ответчики осуществляли функции директора, членов Совета директоров добросовестно и разумно, в рамках обычного делового (предпринимательского) риска (абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62). Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Таким образом, судебными актами установлено: что данные сделки не являлись убыточными для АО "Страховая Группа "Спасские ворота - М", члены Совета директоров и акционеры не уведомлялись об их совершении в виду того, что каждая из сделок заключалась по цене менее 5% балансовой стоимости активов и не имелось заинтересованности в их совершении.

Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что Ответчик, как акционер страховой компании, не только не знал о данных сделках, но и не должен был знать об их заключении, и, следовательно, сообщать о них Истцам, как о подозрительных.

В 2019 году на годовом общем собрании акционеров ООО "Иверс Экспорт" проголосовало против увеличения уставного капитала Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М", что, по мнению Истцов, доказывает осведомленность Ответчика о балансе страховой компании.

Данный довод опровергается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-264813/20 и А40-9923/21.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судами установлено:

Голосование ответчика (ООО "Ивере Экспорт") на общих собраниях акционеров 31.05.2019 и 28.06.2019 по вопросам относительно увеличения уставного капитала АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" путем размещения дополнительных акций на общую сумму 60 млн. руб. путем закрытой подписки по варианту голосования "против" являлось правомерным.

Увеличение уставного капитала предложенным способом (размещение дополнительных акций в пользу истца с увеличением доли истца в уставном капитале эмитента) повлекло бы для ООО "Ивере Экспорт" изменение объема обязательственных прав в правоотношениях по его участию в АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" в виде уменьшения (размывания) доли принадлежащих ООО "Ивере Экспорт" акций. Иной способ увеличения уставного капитала на рассмотрение общего собрания акционеров как органа, в чью компетенцию в силу ст.48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" входит принятие такого решения, не выносился.

На отказ от осуществления Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота-М" какого-либо вида страховой деятельности как причину допущенных нарушений и основание отзыва лицензии Банк России не ссылается.

При этом из приложенных истцом к исковому заявлению отчетов о финансовых результатах АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы следует, что деятельность в сфере ДМС существенного влияния на финансовое положение АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" в 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годах не оказывала, основной доход АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" извлекало от осуществления обязательного медицинского страхования.

Таким образом, судебными актами установлен факт отсутствия негативного влияния на бизнес АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" принятия решения предыдущим менеджментом ООО "Ивере Экспорт" о голосовании против проведения дополнительной эмиссии в страховой компании, которое повлекло бы для ООО "Ивере Экспорт" уменьшение доли принадлежащих ООО "Ивере Экспорт" акций. Следовательно, довод Истцов об осведомленности Ответчика о в балансе страховой компании, несостоятелен и полностью опровергается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-264813/20 и А40-9923/21.

Как верно указал суд первой инстанции, у Истцов имелась возможность оценить стоимость долей, воспользовавшись услугами специализированной оценочной организации, заказать юридический и финансовый аудит, сделать соответствующие запросы в Центральный Банк РФ с просьбой о предоставлении подобной информации как в отношении АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", так и ООО "Ивере Экспорт". Обстоятельств, которые бы воспрепятствовали в осуществлении указанных действий, Истцами не приведено.

Таким образом, указанное свидетельствует о том, что если бы Истцы провели вышеуказанные исследования до заключения договоров и оплаты долей приобретаемого Общества, то им для этого был необходим минимальный уровень должной осмотрительности при заключении сделок.

Кроме того, невыгодное вступление в общество в результате приобретения доли в уставном капитале не является основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку недостижение результата, на который лицо рассчитывало при приобретении доли в уставном капитале общества, не является основанием для признания сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 марта 2011 г. N ВАС-3597/11).

Таким образом, доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки по вышеуказанным основаниям Истцами не представлено.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Истцы ссылались на осведомленность Ответчика обо всех обстоятельствах, заявляя о наличии у Ответчика статуса бенефициара, приобщив финансовую отчетность АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" за 2014 год, в соответствии с которой Ответчик был указан как "бенефициар", контролирующий 34% акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М".

При этом, по заявлениям Истцов, наличие акций у субъекта гражданского оборота и указание его как бенефициара, уже само по себе свидетельствует о его полной осведомленности о хозяйственной и финансовой деятельности общества и презумпции виновности бенефициара.

Однако, это не так. Статус бенефициара свидетельствует исключительно о владении или опосредованном владении определенным количеством акций/долей хозяйственного общества физическим лицом. Единственным документом, определяющим данный размер владения и понятие бенефициара является Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон N 115-ФЗ), и применяется данное понятие исключительно в целях предупреждения, выявления и пресечения деяний, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, финансированием терроризма и финансированием распространения оружия массового уничтожения.

В соответствии со ст. 3 Закона N 155-ФЗ бенефициарный владелец - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Таким образом, в понятии Закона N 155-ФЗ Ответчик действительно являлся бенефициарным владельцем АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", поскольку опосредованно, через ООО "Ивере Экспорт", контролировал 35% акций страховой компании. Однако, Ответчик никогда не являлся бенефициарным владельцем страховой компании, контролирующим 100% акций, на что неоднократно намекали суду Истцы.

Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2021 по делу А40-9923/21, по иску ООО "Абсида" к ООО "Ивере Экспорт" при участии в качестве третьего лица АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", о взыскании убытков.

Так, согласно решению Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2021 по делу А40-9923/21: "в АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" 65 % акций контролируется группой из трех акционеров: ООО "Вэлтис" (25% акций), ООО "Тагатай" (30% акций), ООО "Абсида" (10% акций). Указанные акционеры связаны между собой по следующим основаниям. Королев Михаил Викторович является единственным (владеющим 100% долей) участником ООО "Вэлтис" (ОГРН1047796283996), владеющего 25% акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М". РООИ "Полдень" (ОГРН 1037739008890) является единственным (владеющим 100% долей) участником ООО "Тагатай" (ОГРН 1037739025631), владеющего 30% акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М". Должность директора РООИ "Полдень" занимает Казаков Владимир Александрович, который является родным сыном генерального директора и члена совета директоров АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" Казаковой Виктории Борисовны. Главный бухгалтер АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" Королева Мария Борисовна является супругой Королева Михаила Викторовича - единственного участника ООО "Вэлтис", владеющего 25% акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М".

Гендиректор 000 "Вэлтис" Федорова Лариса Дмитриевна является членом совета директоров АО "Спасские ворота-М" и учредителем ЗАО "ЮК "Кукша" (ОГРН 1027739219903 от 19.09.2002) с долей 2%, в том же юридическом лице основным учредителем является Королев М.В. с долей 76%. Гендиректором ООО "ЮК "Кукша" также является Королев М.В. Главный бухгалтер АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" Королева М.Б. является директором ЗАО "Аудиторская компания "Кукша" (ФНС принято решение о ликвидации как недействующего лица), учредители - ЗАО "ЮК "Кукша" (15%), Королев М.В. (50%), Королева М.Б. (35%). 000 "Абсида" и 000 "Вэлтис" зарегистрированы по одному и тому же юридическому адресу - г. Москва, ул. Москворечье, д. 43, эт. цоколь, ком. 1, имеют сходную структуру баланса (деятельность не ведется, основной актив - акции АО "Страховая группа "Спасские ворота-М"). Участники 000 "Абсида" и ООО "Вэлтис" Кочетова Ольга Леонидовна и Королев М.В. были связаны через совместное участие в 000 "Городское страховое 13 агентство" (ОГРН 1027739833945, ликвидировано 19.12.2019, Кочетова О.Л. владела 1/6 уставного капитала, Королев М.В. владел 3/6 уставного капитала). Таким образом 000 "Абсида", ООО "Вэлтис" и ООО "Тагатай" совместно контролируют 65% акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М"(стр. 12 решения)".

Таким образом, судебным решением от 28.04.2021 установлен факт того, что 65% АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" контролировались лицами в интересах генерального директора и председателя совета директоров АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" Казаковой Виктории Борисовны и главного бухгалтера страховой компании Королевой Марии Борисовны.

О данном факте также доподлинно известно Истцам, что подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2021 по делу А40-9923/21, где указано "предложения о приобретении акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", на которые ссылается истец (согласно представленным истцом копиям обращений от 18.02.2020 N 012/143, а также без номера и даты), относились исключительно к пакету в размере 65% акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и включали премию за контроль", т.е. уже спустя 10 дней с момента заключения спорного договора Пунашева Е.Н., Каневская В.И., Марков Д.И и Иванов А.В. вели переговоры о приобретении 65% АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" с представителями Казаковой Виктории Борисовны и Королевой Марии Борисовны.

Таким образом, Истцы вводят суд в заблуждение относительно осуществления Ответчиком - миноритарным акционером контроля над АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и его осведомленность относительно финансового положения страховой организации. Заявление Истцов о том, что Ответчик являлся конечным бенефициаром АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" на дату заключения оспариваемых договоров, т.е., в их понимании, контролировал 100% акций страховой компании откровенно ложно и не подкреплено никакими доказательствами.

Следовательно, заявления Истцов о том, что Ответчик является бенефициаром АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и, следовательно, контролирующим лицом страховой компании несостоятельны и опровергнуты вступившим в законную силу решением суда.

Суд первой инстанции всестороннее и полно исследовал позицию Истцов относительно их воли при заключении оспариваемых договоров, тем более что она однозначно обозначена в исковом заявлении на странице 1: "конечной и единственной целью одновременного совместного приобретения Покупателями 100% долей в уставном капитале 000 "Ивере Экспорт" являлось получение Покупателями собственниками долей в 000 "Ивере Экспорт" контроля над указанным пакетом обыкновенных акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" с целью извлечения прибыли от участия в данном обществе".

Обращаем внимание суда, что ни Пунашева Е.Н., ни Каневская В.И., ни Марков Д.И и ни Иванов А.В. не являются акционерами АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и, следовательно, извлекать прибыль от участия в данном хозяйственном обществе и получать дивиденды по акциям они не могли ни до, ни после заключения спорного договора.

Вместе с тем, единственным способом извлечения прибыли от участия в капитале Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" его 35%-ного акционера ООО "Ивере Экспорт" является выплата дивидендов.

Решения об объявлении дивидендов принимается согласно п. 11.5. Устава Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании, и выплачиваются из чистой прибыли компании, наличии которой по результатам финансового года не гарантировано.

Таким образом, контроль над 35%-ым пакетом акций Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" не предоставлял Истцам возможности влиять на принятие решения общего собрания акционеров страховой компании об объявлении дивидендов и, следовательно, извлекать прибыль от участия в данном акционерном обществе. О чем Истцам не могло быть неизвестно, поскольку все Истцы являются профессиональными участниками финансового рынка и занимают/занимали руководящие должности в банках и страховых компаниях.

Данный факт подтверждается определением арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2021 по делу N А76-28295/2017, в котором в рамках дела о банкротстве акционерного общества Банк социального развития "Резерв", ОГРН 1027400001166, г. Челябинск, рассматривается заявление Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в том числе к Пунашевой Елене Николаевне, Каневской Валерии Игоревне, Иванову Александру Викторовичу, Четверкиной Анне Леонидовне (жена Иванова А.В.), Иванову Виктору Васильевичу (отец Иванова А.В.), Мещаниновой Ларисе Алексеевне (тетя Иванова А.В.), о взыскании убытков в размере 788 157 552 руб. 60 коп., поскольку данные лица являлись контролирующими лицами акционерного общества Банк социального развития "Резерв", и входили в Совет директоров банка, либо являлись его акционерами.

Кроме того, согласно информации, размещенной на официальном сайте в сети Интернет страховой медицинской компании "Астрамед-МС" (акционерное общество) (ОГРН 1126679000150, 620073 г. Екатеринбург, ул. Крестанского, 46а, офис 303) Председатель Совета директоров СМК "АСТРАМЕД-МС" (АО) Александр Иванов принял участие в Петербургском международном экономическом форуме, который проходил в северной столице с 6 по 8 июня 2019 года. Акционерами страховой медицинской компании "Астрамед-МС" являются Четверкина Анна Леонидовна (жена Иванова А.В.), Иванов Виктор Васильевич (отец Иванова А.В.), Мещанинова Лариса Алексеевна (тетя Иванова А.В.).

Иванов А.В. также являлся собственником и руководителем страховой компании АО "Экспресс Гарант" до 03.04.2015 года, когда приказом N ОД-722 Центрального Банка РФ была отозвана лицензия на осуществление страхования в связи с неисполнением надлежащим образом предписания Банка России от 29.07.2014 N53/1902. Данная информация подтверждается статьей газеты КоммерсантЪ (Екатеринбург) N206 от 01.11.2012, где руководитель группы "Резерв" Александр Иванов рассказал, что СК "Экспресс Гарант", входящая в "Резерв", намерена реализовать совместный проект со страховой группой "Компаньон". Причину сотрудничества господин Иванов объяснил необходимостью укрупнения компаний на фоне высокой конкуренции.

Таким образом, анализ данных фактов позволяет сделать вывод о том, что целью Истцов, как профессиональных участников рьшка страховых услуг, являлось не извлечения прибыли от участия в капитале Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М", а получение именно контроля над 35%-ым пакетом акций страховой компании, чтобы впоследствии иметь возможность вести переговоры о приобретении оставшегося пакета в размере 65% акций Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота -М" с акционерами его контролирующими, последующее объединение страховых компаний и увеличение филиальной сети страховой медицинской компании "Астрамед-МС", контролируемой семьей Иванова.

Данный факт подтверждается вступившим в законную силу решением от 28.04.2021 Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-9923/2, где указано "предложения о приобретении акций АО "Страховая группа "Спасские воротаМ", на которые ссылается истец (согласно представленным истцом копиям обращений от 18.02.2020 N 012/143, а также без номера и даты), относились исключительно к пакету в размере 65% акций АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и включали премию за контроль".

Более того, подтверждение данных фактов можно найти и в тексте самих оспариваемых договоров. Так, согласно п. 8 дополнительных соглашений к договорам купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ивере Экспорт" от 28.01.2020 года (тексты статьи идентичны для всех договоров) Покупатель обязуется уведомить Продавца о получении контроля над АО "Страховая группа "Спасские ворота - М" в том числе о присоединении и (или) иной процедуре реорганизации, совершаемой АО "Страховая группа "Спасские ворота - М" с участием страховой медицинской компании "Астрамед-МС".

Таким образом, уже через две недели после заключения спорных договоров купли-продажи долей с Хаитом Б.Г. Истцы делают следующее предложение о приобретении оставшихся акций Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М", что еще раз свидетельствует о том, что Истцы не находились под влиянием заблуждения, прекрасно осознавали финансовое и хозяйственное положение страховой компании и их последовательные действия были направлены исключительно на получение полного контроля над страховой компанией, а не на извлечения прибыли от участия в капитале Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М".

Отсутствие проявления должной осмотрительности со стороны истцов относительно каких-либо качеств объекта сделки, породившее заблуждение, и повлекшее заключение спорных сделок, согласно разъяснению, изложенному в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162, является основанием отказа в признании сделок недействительными.

У Истцов имелась возможность оценить стоимость долей, воспользовавшись услугами специализированной оценочной организации, заказать юридический и финансовый аудит, сделать соответствующие запросы в Центральный Банк РФ с просьбой о предоставлении подобной информации как в отношении АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", так и ООО "Ивере Экспорт". Обстоятельств, которые бы воспрепятствовали в осуществлении указанных действий, Истцами не приведено.

Кроме того, являясь, как было доказано выше, профессиональными участниками финансового, банковского и страхового рынков, (все Истцы являются собственниками и топ-менеджерами страховых организаций СМК "АСТРАМЕД-МС", страховой компании АО "Экспресс Гарант", Банка "Резерв"), Истцы обладали всеми необходимыми знаниями, навыками и инструментами для подготовки, сопровождения проведения сделок соответствующего уровня. Истцы также имели возможность привлечь специалистов из возглавляемых ими финансовых компаний, тем более, что Истцами впоследствии планировалось слияние АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" и СМК "АСТРАМЕД-МС", как это указано в дополнительных соглашениях к оспариваемым договорам.

Поскольку Истцы не ссылаются на конкретные факты сокрытия от них какой-либо информации о деятельности страховой организации либо создания им со стороны Ответчика препятствий к получению такой информации, следовательно, доводы Истцов о введении их в заблуждение и/или обман не подтверждены и опровергается доказательствами, представленными в настоящем деле, в том числе вступившими законную силу решениями судов.

Согласно разъяснениям, данным в п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки (т.е. подлежит установлению умысел лица, совершившего обман). Вместе с тем таких доказательств Истцами не представлено в материалы дела.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что согласно позиции Высшего арбитражного суда РФ невыгодное вступление в общество в результате приобретения доли в уставном капитале не является основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку недостижение результата, на который лицо рассчитьшало при приобретении доли в уставном капитале общества, не является основанием для признания сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 марта 2011 г. N ВАС-3597/11).

На основании изложенного, а также учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Истцы, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, были лишены возможности до заключения договоров купли-продажи доли оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом имущества, находящегося на балансе общества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Истцы при приобретении доли в Обществе не проявили должную степень осмотрительности и не оценили имущественную ценность приобретаемой доли.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки Истцы не заблуждались относительно обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование своих исковых требований.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в п. 4 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N162.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Истцы, как покупатели несут все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением, в связи с чем при совершении сделок должны были проявить осмотрительность, при этом доказательства того, что оспариваемые сделки совершены ими под влиянием заблуждения отсутствуют, суд первой инстанции правомерно отказал Истцам в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе Истцы, обосновывая нарушение пункта 2 статьи 179, статей 1 и 10 ГК РФ, указывают, что суд в обжалуемом решении указал, что "договоры не содержат каких-либо иных гарантий или заверений ответчика относительно финансового и хозяйственного положения страховой компании". Вместе с тем, по мнению Истцов, оспариваемые договоры не содержат в себе и обратных формулировок, дающих основании полагать, что акции продавались без гарантий со стороны ответчика ("как есть"). Но какие именно гарантии якобы давал Ответчик Истцам, они не указывают ни в исковом заявлении, ни в апелляционной жалобе.

Таким образом, Истцы в своей апелляционной жалобе указывают, что Ответчик должен был предоставить суду документы, подтверждающие, что Ответчик не давал Истцам никаких гарантий по спорным договорам, более чем закрепленные в Договорах, тем самым неправомерно возлагая бремя доказывания отрицательного факта на Ответчика.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами (отрицательный факт), бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) возлагается на Истцов. Указанная позиция находит свое отражение и в судебной практике (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015, Определение Верховного Суда РФ от 28.02.2018 по делу N 308-ЭС17-12100, А32-1593/2016, Определение Верховного Суда РФ от 10.07.2017 N 305-ЭС17-4211 по делу N А40-11314/2015), так и в обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, например: п. 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017) "Кроме того, в противном случае на конкурсного кредитора налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения"; п. 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 13.04.2016) "Доказывая нелегитимность решения третейского суда, конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства "prima facie", подтвердив существенность сомнений в наличии долга, поскольку в противном случае на него налагалось бы бремя доказывания отрицательных фактов, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения".

Вместе с тем судом первой инстанции установлено следующее: 28.01.2020 Ответчик продал 4 физическим лицам (Пунашевой Е.Н., Каневской В.И., Маркову Д.И, Иванову А.В.) по 25% долей уставного капитала ООО "Ивере Экспорт", на балансе которого находились 847шт. обыкновенных акций страховой организации Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" (ОГРН 1027739449913, ИНН 7717044533), что составляло 35% уставного капитала страховой организации.

При заключении договоров стороны определили цену в размере 51 270 000 рублей за каждую из четырех 25% долей. Данная цена является договорной и не зависит и не пропорциональна размеру уставного капитала или размеру активов ООО "Ивере Экспорт" и/или Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М". Каких-либо иных способов или критериев расчета цены долей ООО "Ивере Экспорт" Истцы в материалы дела не представили.

Все гарантии и заверения продавца относительно ООО "Ивере Экспорт" содержатся в договорах и являются исчерпывающими. Существенными отменительными условиями действия договоров, согласно п. 1.3.1. и 1.3.2. являлось наличие в собственности ООО "Ивере Экспорт" 847шт. обыкновенных акций страховой организации и заключение Ивановым А.В. с ООО Инвестиционная группа "Спасские ворота" договора поручительства, по которому Иванов обязался отвечать перед ИГ "Спасские ворота" за исполнение Акционерным обществом "Страховая группа "Спасские ворота - М" обязательств по оплате вознаграждения по Лицензионному договору N РД0032995 от 21.02.2008 с даты подписания по 31.12.2024 года за предоставление прав на товарный знак Спасские ворота.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в данной норме, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Проанализировав положения договоров купли-продажи по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, можно придти к выводу о том, что договоры не содержат каких-либо ссылок на активы ООО "Ивере Экспорт", кроме наличия 847 акций страховой компании, из содержания договоров усматривается, что стороны определили стоимость продаваемых по настоящему договору долей по соглашению сторон и невозможно установить, что при купле-продаже долей в уставном капитале стороны определяли её действительную стоимость с учетом положений статьи 14 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", либо ставили в зависимость от стоимости 847 акций страховой компании или ее финансового положения или иных финансовых показателей страховой компании.

Ответчик в переговорах и деловой переписке также не предоставлял никаких дополнительных заверений и никакой информации относительно финансового и хозяйственного положения страховой компании, отличной от публичной финансовой отчетности, которая была размещена Акционерным обществом "Страховая группа "Спасские ворота - М" в Сети Интернет, поскольку не обладал таковой.

Более того, Ответчик вел переговоры о продаже долей ООО "Ивере Экспорт" исключительно с Ивановым А.В. и никогда не встречался, не обсуждал условия сделок по продаже долей ООО "Ивере Экспорт", не давал никаких гарантий относительно финансового и хозяйственного положения страховой компании с Пунашевой Е.Н., Каневской В.И., Марковым Д.И, лично с данными гражданами не знаком, что исключает введение данных лиц в заблуждение Ответчиком и заключение ими спорных договоров под влиянием обмана.

В качестве обоснования исковых требований, Истцы указывали, что Ответчик якобы умолчал о существенных обстоятельствах, имеющих отношение к предмету сделки, а именно:

* невозможности извлечения прибыли от участия в капитале Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М" (подробно в пункте 3 настоящего отзыва);

* о недостатках активов страховой организации, вследствие приобретения земельных участков сельскохозяйственного назначения;

- в 2019 году на годовом общем собрании акционеров ООО "Ивере Экспорт" проголосовало против увеличения уставного капитала Акционерного общества "Страховая группа "Спасские ворота - М", что, по мнению Истцов, доказывает осведомленность Ответчика о наличии "дыры" в балансе страховой компании.

О недостатках активов страховой организации, вследствие приобретения земельных участков сельскохозяйственного назначения.

21.09.2020 ООО "Ивере Экспорт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к генеральному директору АО "Страховая Группа "Спасские ворота -М" Казаковой В.Б. и членам совета директоров о взыскании убытков, причиненных АО "Страховая Группа "Спасские ворота - М" сделками по приобретению 3-х земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2021 по делу А40-174898/20 в удовлетворении искового заявления ООО "Ивере Экспорт" отказано в полном объеме (Приложение 6).

Постановлением 9-го арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2021 по делу А40-174898/20 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Ивере Экспорт" - без удовлетворения.

Судебными актами установлено: во-первых, что данные сделки не являлись убыточными для АО "Страховая Группа "Спасские ворота - М", во-вторых, члены Совета директоров и акционеры не уведомлялись об их совершении в виду того, что каждая из сделок заключалась по цене менее 5% балансовой стоимости активов и не имелось заинтересованности в их совершении.

Следовательно, можно сделать однозначный вывод о том, что Ответчик, как опосредованный акционер страховой компании, не только не знал о данных сделках, но и не должен был знать об их заключении, и, следовательно, сообщать о них Истцам, как о подозрительных.

Согласно подпункту 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.01.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Однако Пунашева Е.Н., Каневская В.И., Марков Д.И. и Иванов А.В. не являются акционерами АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", в их собственности нет ни одной акции данного акционерного общества, Пунашева Е.Н., Каневская В.И., Марков Д.И. и Иванов А.В никогда не владели акциями, и, следовательно, ни один из Истцов не обладают никакими правами по ценным бумагам страховой организации и не имеют права участвовать в управлении акционерным обществом и не имеют права получить ликвидационную квоту.

Их права, как участников ООО "Ивере Экспорт" никаким образом не затрагиваются и не подлежат судебной защите, поскольку акционером АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" является ООО "Ивере Экспорт", а не указанные выше физические лица.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2021 года по делу N А40- 108718/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

О.О. Петрова
Б.В. Стешан

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.