Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 г. N 13АП-42678/23 по делу N А56-95043/2021

г. Санкт-Петербург

15 февраля 2024 г.

Дело N А56-95043/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Морозова Н.А., Сереброва А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего Кононыхина Д.А. - Минков В.Е. по доверенности от 01.09.2023, посредством веб-конференц связи

от ООО "Газпромнефть" - Черненко В.Н. по доверенности от 05.09.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Кононыхина Дениса Альбертовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 по обособленному спору N А56-95043/2021/сд.10 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональный топливный Центр"

заявитель - конкурсный управляющий Кононыхин Денис Альбертович

ответчик - ПАО "Газпром нефть"

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Региональный топливный Центр" (ИНН 7727808107) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.10.2021 по делу N А56-95043/2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании Общества с ограниченной ответственностью "Региональный топливный Центр" несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.01.2022 в отношении ООО "Региональный топливный Центр" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гамичев Александр Иванович, член Ассоциации СРО АУ "ЦФО".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 21 от 05.02.2022.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2022 (резолютивная часть объявлена 27.07.2022) в отношении ООО "Региональный топливный Центр" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Лебедева Татьяна Валериевна, член ПАУ ЦФО.

Определением суда от 14.12.2021 Лебедева Т.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Кононыхин Денис Альбертович, член Ассоциации СРО АУ "ЦФО".

03.08.2023 (направлено почтой 26.07.2023) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего должника Кононыхина Дениса Альбертовича поступило заявление, в котором просит:

1. Признать недействительными платежи (сделки), совершенные ООО "Региональным топливным Центром" (ИНН 7727808107, ОГРН 1137746564328, адрес: 191123, г. Санкт-Петербург, ул. Радищева, д.39, литер Д, часть пом. 10-Н N 93) по договору N ГПН-15/27160/02127/Д, N ГПН-16/27160/01618/Д от 29.07.2016 в пользу ПАО "Газпром нефть" (5504036333, 190121, Россия, г.Санкт-Петербург, ул.Почтамтская, д.3-5, литер А, ч.пом. 1Н, кааб. 2401).

2. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ПАО "Газпром нефть" (5504036333, 190121, Россия, г.Санкт-Петербург, ул.Почтамтская, д.3- 5, литер А, ч.пом. 1Н, кааб. 2401) в пользу ООО "Регионального топливного Центра" (ИНН 7727808107, ОГРН 1137746564328, адрес: 191123, г. Санкт-Петербург, ул. Радищева, д.39, литер Д, часть пом. 10-Н N 93) денежных средств в сумме 9 327 565 рублей.

Определением от 15.11.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Кононыхина Д.А. о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Кононыхин Денис Альбертович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 15.11.2023 с принятием нового судебного акта, поскольку управляющим доказаны наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей, а также осведомленность ответчика об указанных обстоятельствах.

Определением от 21.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К судебному заседанию от ПАО "Газпром нефть" поступил отзыв на апелляционную жалобу, по доводам которого ответчик просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель конкурсного управляющего в ходе судебного разбирательства поддерживал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением указал, что с расчетного счета должника в пользу ПАО "Газпром нефть" были перечислены денежные средства на общую сумму 9 327 565 руб., что подтверждается выпиской из АО "Альфа-Банк", Банк Таврический с назначением платежа оплаты по договору N ГПН-15/27160/02127/Д, N ГПН-16/27160/01618/Д от 29.07.2016.. Ввиду того, что у конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие основания перечисления денежных средств, конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые платежи совершены с целью причинения вреди имущественным правам кредиторов, при отсутствии реального встречного исполнения, с предпочтением одному из кредиторов перед другими кредиторами, нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов и подлежит признанию недействительным на основании ст. 61.2, п.1 61.3 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ, в связи с чем обратился с настоящим заявлением в суд.

Определением от 15.11.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, поскольку сделки совершены за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), других обстоятельств оспаривания сделок, выходящих за пределы специальных норм не приведено. Кроме того, суд счел, что конкурсный управляющий не доказал того, что сделки обладают пороками, выходящими за пределы дефектов сделок, недействительность которых предусмотрена главой III.1 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Право на обращение с заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы III.1 Закона о банкротстве закреплено в ст. 61.9 Закона о банкротстве.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление Пленума N 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по ст. 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Постановления Пленума N 63).

Как следует из материалов дела, в период совершения Должником оспариваемых платежей в пользу Ответчика между сторонами действовали генеральные соглашения для внутреннего учета договоров поставки заключенных с ЗАО "СПбМТСБ":

- Генеральное соглашение N ГПН-15/27160/02127/Д от 31.08.2015;

- Генеральное соглашение N ГПН-16/27160/01618/Д от 29.07.2016.

Спорные платежи за 2018 являлись оплатой Должника за оказанные со стороны ПАО "Газпром нефть" услуги транспортировки нефтепродуктов.

В период совершения Должником оспариваемых платежей ПАО "Газпром нефть" оказало услуги по Генеральным соглашениям более чем на 9 477 482,76 руб., что превышает сумму оспариваемых конкурсным управляющим платежей (9 327 565,00 руб.).

Часть оспариваемых платежей Должника в адрес Ответчика (16500,00р.) являлись оплатой договорной неустойки по претензиям ПАО "Газпром нефть" к Должнику за сверхнормативное использование цистерн на станции назначения: Претензия от 23.05.2018 г. N ГПН-Л-01/05/5218, Претензия от 23.07.2018 г. N ГПН-Л-01/05/7287, Претензия от 22.01.2018 г. N ГПН-Л-01/05/483.

Таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены Должником во исполнение договорных обязательств по оплате оказанных услуг и договорной неустойки.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также представленных Должником сведений о себе основным видом деятельности Должника является 46.71.2 (код ОКВЭД) Торговля оптовая моторным топливом, включая авиационный бензин). Таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим сделки обеспечивали основную текущую хозяйственную деятельность Должника.

Поскольку оспариваемые сделки совершены в период более чем за три года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (определение суда от 28.10.2021) и, соответственно, за периодом подозрительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, а указанных конкурсным управляющим обстоятельств недостаточно для вывода о совершении сделки со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обоснованно отказал в признании оспариваемых перечислений денежных средств, недействительными.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих факт наличия договорных правоотношений сторон, не может быть основанием для вывода о ничтожности сделки.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, устанавливая момент, с которого Должник стал отвечать признаку неплатежеспособности, управляющий ограничился лишь оценкой сведений, отражающих частично неисполненные обязательства должника перед другими кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов. Вместе с тем, доказательств того, что ответчик на основании пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом не представлено, и как следствие, не доказано осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника.

Проанализировав представленные ответчиком доказательства, апелляционный суд констатирует факт доказанности встречного предоставления по оспариваемым платежам.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В свою очередь, в силу пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации", обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исследовав правоотношения сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам, суд не установил наличия фактических обстоятельств, которые могли бы явиться основанием для признания сделки недействительной по обстоятельствам, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доказательств неопровержимо свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчика, выразившегося в заключении спорной сделки, в материалы дела не представлено Условия договора не противоречат положениям ГК РФ, сделка совершена по цене, соответствующей рыночным. Иное заявителем не доказано.

В материалы дела не представлено доказательств того, что целью совершения спорной сделки являлось именно причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника, не представлено доказательств того, что сделка являлась безвозмездной или имеются иные обстоятельства, позволяющие говорить о преднамеренном выводе имущества должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В рамках настоящего обособленного спора доказательств явных, умышленных недобросовестных действий со стороны сторон - участников сделки не предоставлено.

При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы заявителя о заключении сделки при злоупотреблении правом как не подтвержденные материалами дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы. Поскольку конкурсному управляющему при принятии апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 по делу N А56-95043/2021/сд.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Региональный топливный центр" в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлине в размере 3 000,00 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва