Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2021 г. N 07АП-9764/21 по делу N А45-4047/2021

город Томск

30 ноября 2021 г.

Дело N А45-4047/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.11.2021.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Марченко Н.В.
		Молокшонова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ташлыковой М.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (N 07АП-9764/2021) на решение от 18.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4047/2021 (судья Амелешина Г.Л.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (630078, г. Новосибирск, ул. Ватутина, д. 12/1, ИНН 5404269334, ОГРН 1065404021990) к обществу с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (630073, г. Новосибирск, ул. Выставочная, д. 38/1, пом. 24, ОГРН 1145476154152, ИНН 5404526711) об обязании передать документы,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Корнюхина Юрия Алексеевича, директора ООО "Чистый квартал" и участника Общества с долей 76% уставного капитала,

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика в режиме веб-конференции: Смоляков Д.Р. по доверенности от 12.02.2020 (сроком до 31.12.2021), диплом, паспорт;

от третьего лица: без участия (извещен);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" (далее - ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района"), участник общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском: об обязании общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов на бумажном носителе путем направления их почтовым отправлением через АО "Почта России" ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении по юридическому адресу истца: 630078. Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Ватутина, 12/1:

- Действующая редакция Устава ООО "Чистый квартал", протоколы общего собрания ООО "Чистый квартал" - за весь период деятельности организации (с 10.12.2014) по настоящий момент.

- Документы лицензионно-разрешительного характера, касающиеся деятельности ООО "Чистый квартал" по видам экономической деятельности, указанных в ЕГРЮЛ ООО "Чистый квартал" (81.29.9 Деятельность по чистке и уборке прочая, не включенная в другие группировки; 38.1 Сбор отходов; 38.2 Обработка и утилизация отходов; 81.22 Деятельность по чистке и уборке жилых зданий и нежилых помещений прочая) - за весь период деятельности организации (с 10.12.2014) по настоящий момент.

- Списки аффилированных лиц ООО "Чистый квартал" - за весь период деятельности организации (с 10.12.2014) по настоящий момент.

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО "Чистый квартал", аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля - за весь период деятельности организации (с 10.12.2014) по настоящий момент.

- Документы, подтверждающие право собственности ООО "Чистый квартал" на недвижимое имущество (аренда, пользование) - за весь период деятельности организации (с 10.12.2014) по настоящий момент.

- Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность - за весь период деятельности организации (с 10.12.2014) по настоящий момент.

- Бухгалтерская (финансовая) отчетность, в частности: -налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость (при применении основной системы налогообложения) или налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения (при применении УСН) с отметкой ИФНС за период 2018-2020 гг.; -налоговая декларация на имущество ООО "Чистый квартал" - за период 2018-2020 гг.; -налоговая декларация по транспортному налогу - за период 2018-2020 гг.; - налоговая декларация по налогу на имущество ООО "Чистый квартал" - за период 2018-2020 гг.

- Акты оказанных услуг к договору N 4 на вывоз твердых бытовых отходов от 01.01.2015 с момента заключения договора (с 01.01.2015) по настоящее время.

- о присуждении денежной компенсации в размере 5 000 (пять тысяч) рублей за каждый день просрочки (астрент) за неисполнение ООО "Чистый квартал" решения суда по истечении 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления его в законную силу и до момента исполнения требований в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Корнюхин Юрий Алексеевич, директор ООО "Чистый квартал" и участник Общества с долей 76% уставного капитала.

Решением от 18.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района", ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что судом первой инстанции не было проверено наличие актов выполненных работ к договору N 4 от 01.01.2015 за период с 01.01.2015 по январь 2016 года в материалах дела N А45-3452/2020, у ответчика не были запрошены соответствующие доказательства предоставления полного перечня документов истцу.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Представитель ответчика в судебном заседании просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца, заявившая ходатайство об участии в онлайн заседании, которое было судом удовлетворено, к веб-конференции не подключилась.

Помощником судьи, ведущим протокол судебного заседания, осуществлен звонок представителю истца Гагариной Д.Ю. по телефонному номеру, указанному в ходатайстве.

При ответе на звонок представитель заявила о невозможности подключения к судебному заседанию, связанной с техническими неполадками, указала на попытки подключения.

Вместе с тем, технические неполадки в работе оборудования суда не выявлены, о чем, в том числе, свидетельствует подключение представителя ответчика к онлайн заседанию.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 10.12.2014 ООО "Чистый квартал" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1145476154152.

ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района" является участником ООО "Чистый квартал" с долей в уставном капитале в размере 24 %.

ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района" обратилось к обществу с требованием о предоставлении документов и информации, связанной с деятельностью ООО "Чистый квартал".

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований истца послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истребованная истцом документация, которая имелась у ответчика, предоставлена истцу, и ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района" не доказано наличие иных истребованных документов, подлежащих передаче участнику.

Выводы суда соответствуют подлежащим применению нормам права и обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества может иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Закона N 14-ФЗ определен перечень документов, подлежащих хранению обществом по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в обществе, а также иных правомочий, предусмотренных законом и вытекающих из статуса его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В силу пункта 3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Пункт 1 статьи 29 Закона о бухучете возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Поскольку ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района" является участником ООО "Чистый квартал", истец имеет право на получение информации о хозяйственной деятельности общества, в том числе о совершаемых им сделках.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, обоснованно установил, что после обращения ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района" с настоящим иском Общество обеспечило предоставление истцу истребованной им и имевшейся у Общества документации, в том числе о совершенных сделках.

Так, судом установлено, что 16.06.2021, а также 26.06.2021 истцу были направлены документы общества, в том числе акты выполненных работ (оказанных услуг) по договору N 4 на вывоз твёрдых бытовых отходов от 01.01.2015 за период с февраля 2016 по декабрь 2018 в копиях; лицензия N (54)-1003-СТ от 08.08.2016 на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности (копия); справка об отсутствии заключений ревизионной комиссии в ООО "Чистый квартал".

Акты выполненных работ (услуг) с 01.01.2019 по настоящее время у ответчика отсутствуют, поскольку договор N 4 на вывоз твёрдых бытовых отходов от 01.01.2015 прекратил своё действие с 01.01.2019.

Акты выполненных работ по договору N 4 от 01.01.2015 за период с 01.01.2015 по январь 2016 у ответчика также отсутствуют, так как они в качестве доказательств представлены в подлинниках в материалы дела N А45-3452/2020, рассматриваемого Арбитражным судом Новосибирской области, производство по которому приостановлено в связи с проведением экспертизы.

Указывая на то, что представленная Обществом информация и переданная документация о хозяйственной деятельности является неполной и (или) недостоверной, именно истец должен был доказать необходимость истребования дополнительной документации, в том числе указать, какие именно документы ему необходимы и для каких целей.

Апелляционная инстанция поддерживает вывод суда первой инстанции о необоснованности доводов истца, о недоказанности какого-либо явно недобросовестного поведения со стороны общества, свидетельствующего о создании истцу препятствий на получение информации о деятельности общества и защите своих прав как участника общества.

Проанализировав представленные доказательства, материалы дела и фактическое поведение сторон в спорном правоотношении, учитывая, что Обществом исполнены требования ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района" о передаче документации, касающейся хозяйственной деятельности и совершаемых сделок, и истцом не доказано наличие у Общества иной не переданной документации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ООО "СЗ ЖКХ Ленинского района".

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4047/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Служба заказчика по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинского района" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Н.В. Марченко Д.В. Молокшонов