Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2021 г. N 08АП-12529/21 по делу N А46-6203/2021

город Омск

01 декабря 2021 г.

Дело N А46-6203/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Еникеевой Л.И., Лебедевой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12529/2021) Абрамовой Елены Евгеньевны на решение от 13.09.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-6203/2021 (судья Е.В. Малыгина), по иску Студеникина Валерия Евгеньевича к Абрамовой Елене Евгеньевне (ИНН 550406121918), Студеникиной Светлане Александровне, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью совместное предприятие Торговый центр "Омский" (ИНН 5503011054, ОГРН 1025500736271), акционерного общества "Центр" (ИНН 5503049957, ОГРН 1025500732982) о признании сделки недействительной и истребовании доли в уставном капитале из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от Студеникина Валерия Евгеньевича - представитель Вагаутдинова А.Р. по доверенности от 06.03.2020 сроком действия два года, диплом от 27.06.2008 N 7395,

в судебном заседании участвуют:

Студеникин Валерий Евгеньевич - лично, предъявлен паспорт;

от ООО СП ТЦ "Омский" - представитель Тайченачев П.А. по доверенности от 19.05.2021 сроком действия один год, диплом от 03.07.2004 N 1119,

от Абрамовой Елены Евгеньевны - представитель Кожевникова В.В. по доверенности от 27.05.2019 сроком действия три года, диплом от 27.06.2007 N 6107.0057,

от АО "Центр" - представитель Жавнер С.Г. по доверенности от 03.08.2021 сроком действия три года, диплом от 29.07.1987 N 14224,

УСТАНОВИЛ:

Студеникин Валерий Евгеньевич (далее - Студеникин В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Абрамовой Елене Евгеньевне (далее - Абрамова Е.Е., ответчик) о признании сделки по безвозмездной передаче Студеникиной Светланой Александровной (далее - Студеникиной С.А.) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие Торговый центр "Омский" (далее - ООО СП ТЦ "Омский") в размере 33,335% в пользу Абрамовой Е.Е. (договор дарения доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33, 335% от 14.02.2019, заключенный между Студеникиной С.А. (даритель) и Абрамовой Е.Е. (одаряемый)) недействительной и истребовании из чужого незаконного владения от Абрамовой Е.Е. в пользу Студеникина В.Е. доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335%, переданную Абрамовой Е.Е. от Студеникиной С.А. по договору дарения от 14.02.2019.

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.09.2021 исковые требования удовлетворены, признана недействительной сделка по безвозмездной передаче Студеникиной С.А. доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335% в пользу Абрамовой Е.Е. (договор дарения доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335% от 14.02.2019, заключенный между Студеникиной С.А. (даритель) и Абрамовой Е.Е. (одаряемый)); из чужого незаконного владения от Абрамовой Е.Е. в пользу Студеникина В.Е. истребована доля в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335%, переданная Абрамовой Е.Е. от Студеникиной С.А. по договору дарения от 14.02.2019. С Абрамовой Е.Е., Студеникиной С.А. в пользу Студеникина В.Е. взыскано 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Абрамова Е.Е. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на то, что вывод суда первой инстанции о том, что сделка совершена с противоправной целью, безоснователен, поскольку Абрамова Е.Е. является родной дочерью Студеникиной С.А., право на распоряжение долей у Студеникиной С.А. в спорный период имелось, поскольку сделка по дарению доли была совершена при наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Омской области по делу А46-11022/2018. По мнению подателя жалобы, спорный договор дарения нельзя расценивать как злоупотребление правом.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 24.11.2021.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Студеникин В.Е. 22.11.2021 через систему подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" представил отзыв.

24.11.2021 от Абрамовой Е.Е. через систему подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых она указывает на то, что выводы суда первой инстанции о недобросовестности Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е. при заключении спорной сделки должны быть исключены из мотивировочной части решения, поскольку не подтверждены никакими доказательствами и не согласуются с обстоятельствами дела, кроме того по мнению апеллянта спорная сделка является оспоримой и к ней подлежит применению срок исковой давности в один год.

Представители Абрамовой Е.Е., АО "Центр", ООО СП ТЦ "Омский" поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца Студеникина В.Е. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на жалобу, выслушав мнение сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.08.2007 между Студеникиной С.А. и Студеникиным В.Е. было заключено соглашение, согласно которому Студеникина С.А. передает одному из наследников Студеникину В.Е. долю в уставном капитале ООО "СП ТЦ "Омский", ранее принадлежавшую умершему Студеникину Е.А., в размере 1/2 или 100 000 руб.

Студеникин В.Е. после добровольной передачи ему Студеникиной С.А. доли в уставном капитале общества стал одним из участников общества с долей 66,67% или 200 000 руб.

Указанные обстоятельства стали основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО "СП ТЦ "Омский".

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "СП ТЦ "Омский" от 30.08.2007 собранием были приняты следующие решения: исключить из числа участников Студеникина Е.А. в связи со смертью; принять в общество в качестве участника Студеникина В.Е., передав ему долю в уставном капитале общества в размере 66,67% или 200 000 руб., принадлежащей умершему Студеникину Е.А.

Указанное решение послужило основанием для подачи обществом в ИФНС N 1 по ЦАО г. Омска заявлений в форме N Р14001 от 30.08.2007 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "СП ТЦ "Омский", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и N Р13001 от 30.08.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в соответствии с которыми в отношении Студеникина Е.А. вносились сведения о прекращении обязательственных прав в отношении юридического лица, а в отношении Студеникина В.Е. вносились сведения о возникновении обязательственных прав в отношении юридического лица с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 200 000 руб.

На основании вышеуказанных документов ИФНС N 1 ЦАО г. Омска в ЕГРЮЛ внесены записи от 04.09.2007 за государственными регистрационными номерами 2075503105797 и 2075503105808.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "СП ТЦ "Омский" от 05.09.2007 генеральным директором общества избран Студеникин В.Е.

Студеникиной С.А. было подано исковое заявление к Студеникину В.Е., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области об истребовании доли в уставном капитале общества, о признании недействительным решения, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале ООО "СП Торговый центр "Омский".

Решением Арбитражного суда Омской области от 01.10.2018 по делу N А46-11022/2018 исковые требования Студеникиной С.А. удовлетворены. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 по делу N А46-11022/2018 решение Арбитражного суда Омской области от 01.10.2018 оставлено без изменения.

14.02.2019 между Студеникиной С.А и Абрамовой Е.Е. был заключен договор дарения, в соответствии с которым Студеникина С.А. передала долю в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335% Абрамовой Е.Е.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.03.2019 решение от 01.10.2018 Арбитражного суда Омской области и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 по делу N А46-11022/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Омской области от 10.02.2020 по делу N А46-11022/2018, Студеникиной С.А. отказано в удовлетворении требований о признании соглашения от 30.08.2007, заключенного между Студеникиным В.Е. и Студеникиной С.А. об уступке ею доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский", незаключенным ввиду несогласования сторонами предмета сделки, условия о ее возмездности, а также признания сделки недействительной ввиду заключения под влиянием обмана.

В рамках дела N А46-11022/2018 судом установлено, что действительная общая воля сторон настоящего спора была направлена на передачу по соглашению от 30.08.2007 от Студеникиной С.А. к Студеникину В.Е. принадлежавшей ей как пережившему супругу 1/2 доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33, 335 %. При этом спор относительно неясности или неопределенности условий данного соглашения либо о его ненадлежащем исполнении одной из сторон между Студеникииой С.А. и Студеникиным В.Е. отсутствовал. Таким образом, оснований для признания соглашения от 30.08.2007 незаключенным либо недействительным судом не установлено.

11.03.2020 Студеникина С.А., Абрамова Е.Е., АО "Центр", ООО "СП ТЦ "Омский" обратились с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Омской области от 10.02.2020.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 исковые требования Студеникиной С.А. удовлетворены частично:

- истребована из незаконного владения Студеникина В.Е. в пользу Студеникиной С.А. доля в уставном капитале ООО "СП ТЦ "Омский" в размере 33,335% действительной стоимостью 100 000 руб.;

- признаны недействительными записи государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "СП ТЦ "Омский" за номером 2075503105797 от 04.09.2007, и за номером 2075503105808 от 04.09.2007, содержащие сведения о регистрации за Студеникиным В.Е. доли в уставном капитале ООО "СП ТЦ "Омский" в размере 66,67%, действительной стоимостью 200 000 руб., внесенных в ЕГРЮЛ на основании решения инспекции ФНС N 1 по ЦАО города Омска.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.10.2020 по делу N А46-11022/2018 постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А46-11022/2018 отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда Омской области от 10.02.2020.

Не согласившись с постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.10.2020 по делу N А46-11022/2018, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А46-11022/2018, решением Арбитражного суда Омской области от 10.02.2020 по делу N А46-11022/2018, Студеникина С.А., Абрамова Е.Е., ООО "СП ТЦ "Омский", АО "Центр" подали кассационные жалобы в Верховный Суд Российской Федерации. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.02.2021 отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В рамках дела N А46-16778/2019 АО "Центр" обратилось в суд с иском к ООО СП ТЦ "Омский" о взыскании 172 554 630 руб. в счет возмещения его участнику АО "Центр" действительной стоимости доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" размером, определенным по состоянию на текущую дату, исходя из разницы между рыночной стоимостью доли АО "Центр" до увеличения уставного капитала ООО СП ТЦ "Омский" на основании решения участников ООО СП ТЦ "Омский" от 26.06.2000 (47,05 % уставного капитала ООО СП ТЦ "Омский") и после его увеличения на основании указанного решения (24 % уставного капитала ООО СП ТЦ "Омский").

Решением Арбитражного суда Омской области от 09.01.2019, исковые требования АО "Центр" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-16778/2019 от 14.09.2020 решение Арбитражного суда Омской области отменено полностью. Принят новый судебный акт - в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.02.2021 по делу N А46-16778/2019 постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 оставлено без изменения.

При этом постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по делу N А46-16778/2019, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.02.2021 судом констатировано существование между лицами, участвующими в деле, корпоративного конфликта, связанного с определением размера доли участия в обществе.

Как указано в судебных актах, данный конфликт имеет место между Студеникиным В.Е. с одной стороны, и другими участниками - Студеникиной С.А. и АО "Центр", основным акционером которого, является ее дочь - Студеникина Е.Е. (Абрамова Е.Е.).

Как следует из искового заявления, в период существования корпоративного конфликта, подтверждением чего является рассмотрение в арбитражном суде дела N А46-11022/2018, Студеникина С.А. заключила с Абрамовой Е.Е. договор дарения от 14.02.2019, передав долю в уставном капитале ООО "СП ТЦ "Омский" Абрамовой Е.Е., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 16.11.2020 NЮЭ9965-20-294551098.

В свою очередь в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2195543121783 от 21.02.2019 о принадлежности Абрамовой Е.Е. доли в уставном капитале ООО "СП ТЦ "Омский" в размере 33.335%.

Основываясь на установленных в судебных актах по делу N А46-11022/2018 и N А46-16778/2019 обстоятельствах, Студеникин В.Е., полагая, что вправе истребовать долю в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335%, принадлежащую ему на законных основаниях, от Абрамовой Е.Е., ввиду того, что Абрамова Е.Е. приобрела указанную долю по договору дарения от 14.02.2019 от Студеникиной С.А., которая, в свою очередь, не имела право на отчуждение такой доли, и действовала при совершении сделки злоупотребляя правом в условиях неразрешенного корпоративного конфликта, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, который был удовлетворен судом первой инстанции.

Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.

Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондируют части 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Как указано выше, истец оспаривает договор дарения доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335% от 14.02.2019, заключенный между Студеникиной С.А. (даритель) и Абрамовой Е.Е. (одаряемый).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передаёт или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить её от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Студеникин В.Е., заявляя о признании договора недействительным, указывал на то, что стороны сделки действовали с явным злоупотреблением правом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25) ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Указанные нормы и разъяснения закрепляют принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяют общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 N 306-ЭС19-3574).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При этом бремя доказывания злоупотребления правом со стороны ответчика в настоящем случае в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

То обстоятельство, что договор дарения от 14.02.2019 доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" был заключен в период судебного разбирательства, то есть в условиях правовой неопределенности судьбы спорной доли, и не свидетельствует о добросовестности сторон сделки, установлено постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу N А46-22404/2020.

Судебной коллегией отмечено, что Студеникина С.А., равно как и Абрамова Е.Е., являлись лицами, привлеченными к участию в деле, приняли на себя риски и неблагоприятные последствия в отношении сделки дарения. И поскольку в рамках дела N А46-11022/2018 установлено, что права на спорную долю в обществе перешли от Студеникиной С.А. к Студеникину В.Е. в 2007 году, то в 2019 году Студеникина С.А. не могла их передать путем дарения Абрамовой Е.Е.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Суд первой инстанции, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела А46-16778/2019 о наличии в ООО "СП ТЦ "Омский" корпоративного конфликта, совершение одной из сторон данного конфликта (Абрамовой Е.Е.) действий по выводу активов ООО "СП ТЦ "Омский" посредством взыскания значительной суммы денежных средств в пользу одной из сторон конфликта, обстоятельства заключения и одобрения мирового соглашения в рамках дела А46-16778/2019, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела А46-11022/2018, в рамках которого был восстановлен корпоративный контроль Студеникина В.Е. в ООО "СП ТЦ "Омский", а также хронологию развития корпоративного конфликта между Студеникиным В.Е. с одной стороны и Абрамовой Е.Е. и Студеникиной С.А., правомерно указал на то, что в условиях возникшего корпоративного конфликта действия Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е. по заключению договора дарения, при правовой неопределенности судьбы спорной доли не свидетельствуют о добросовестности сторон сделки, в то время как действия Студеникина В.Е. фактически направлены на возвращение сведений в первоначальное положение.

Довод подателя жалобы о том, что стороны при заключении договора дарения действовали добросовестно в силу наличия вступившего решения от 01.10.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-11022/2018, апелляционным судом отклоняется, поскольку, как указано выше, спорный договор дарения от 14.02.2019 заключен в период нарастания корпоративного конфликта, а именно: по делу N А46-11022/2018 была принята к производству и назначена к рассмотрению на 12.03.2019 кассационная жалоба Студеникина В.Е. на решение Арбитражного суда Омской области от 01.10.2018 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018, о чем лицам, участвующим в деле, включая сторон спорной сделки, безусловно, было известно. Между тем до даты судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы состоялось заключение оспариваемого договора дарения.

Учитывая поспешность совершения сделки в отсутствие объективной необходимости и целесообразности, в период наличия корпоративного конфликта в обществе, принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в период, когда отчуждающая сторона осознавала угрозу утраты принадлежащего ей имущества, имущество отчуждено в пользу заинтересованного по отношению к стороны сделки лица, осведомленность которого о реальных целях заключения спорной сделки презюмируется судебной практикой, а сама сделка является безвозмездной, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что Студеникиным В.Е. обосновано наличие признаков злоупотребления со стороны Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е. при совершении спорной сделки (договор дарения от 14.02.2019).

Договор дарения доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" от 14.02.2019 хоть и заключался при наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу N А46-11022/2018, но при внешне формальном следовании нормам права Студеникина С.А. и Абрамова Е.Е. пытались достичь противоправной цели.

При наличии реального корпоративного конфликта (в условиях принятой к производству суда кассационной жалобы на судебный акт и менее чем за одни месяц до назначенного судебного заседания) Студеникина С.А. и Абрамова Е.Е. должны были действовать разумно и проявлять требующуюся осмотрительность, совершая спорную сделку до разрешения основного спора по делу N А46-11022/2018.

Таким образом, учитывая, что установлено наличие признаков злоупотребления со стороны Студеникиной С.А. и Абрамовой Е.Е. при совершении спорной сделки и оспариваемая сделка фактически посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (в частности, Студеникина В.Е.), сделка по дарению доли в уставном капитале в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, ничтожна.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, Абрамовой Е.Е. было заявлено о пропуске Студеникиным В.Е. срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче Студеникиной С.А. доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335% в пользу Абрамовой Е.Е.

Ответчик указывает на то, что спорная сделка по безвозмездной передаче Студеникиной С.А. доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335% в пользу Абрамовой Е.Е. является не ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а оспоримой, поскольку постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А46-11022/2018 Студеникина С.А. являлась законным владельцем доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33, 335% и могла распоряжаться соответствующей долей по своему усмотрению. Иное распределение долей участников ООО СП ТЦ "Омский" было установлено с принятием постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.10.2020 по делу N А46-11022/2018, то есть после совершения оспариваемой сделки. Таким образом, Студеникина С.А. имела право на совершение сделок в отношении спорной доли, что нивелирует возможность заявления о ничтожности дарения. Соответственно, по мнению ответчика, срок исковой давности к оспариванию данной сделки составляет один год и истцом пропущен.

Учитывая вышеизложенное относительно того, что хотя договор дарения от 14.02.2019 доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" и заключался при наличии вступившего в законную силу судебного акта, но при внешне формальном следовании нормам права Студеникина С.А. и Абрамова Е.Е. пытались достичь противоправной цели, принимая во внимание, что судом установлено нарушение Студеникиной С.А., Абрамовой Е.Е. положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, рассматриваемая сделка является именно ничтожной, а не оспоримой.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Иск о признании сделки недействительной был подан в арбитражный суд Студеникиным В.Е. 09.04.2021, о совершении сделки Студеникину В.Е. могло быть известно после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то есть не ранее 21.02.2019.

С учетом вышеизложенного, исковые требования в части признания сделки по безвозмездной передаче Студеникиной С.А. доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335% в пользу Абрамовой Е.Е. недействительной, заявлены в пределах срока исковой давности.

Доводов относительно истребования судом первой инстанции из чужого незаконного владения от Абрамовой Е.Е. в пользу Студеникина В.Е. доли в уставном капитале ООО СП ТЦ "Омский" в размере 33,335%, переданной Абрамовой Е.Е. от Студеникиной С.А. по договору дарения от 14.02.2019, а также взыскания расходов на уплату государственной пошлины, апелляционная жалоба не содержит. Оснований для переоценки выводов суда в указанной части суд апелляционной инстанции не усматривает, так как в соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив в полном объеме требования истца, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы, то есть на Абрамову Е.Е.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.09.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-6203/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12529/2021) Абрамовой Елены Евгеньевны - без удовлетворения.

Взыскать с Абрамовой Елены Евгеньевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

Л.И. Еникеева Н.А. Лебедева