Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2021 г. N 13АП-30110/21 по делу N А56-70590/2018

г. Санкт-Петербург

01 декабря 2021 г.

дело N А56-70590/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 24 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Янбиковой Л.И.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "ФЛААМ": Дмитриев А.В., доверенность от 16.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30110/2021) общества с ограниченной ответственностью "ФЛААМ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.17 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации и автотранспорта-98" к обществу с ограниченной ответственностью "ФЛААМ" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации и автотранспорта-98",

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации и автотранспорта-98" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.08.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "УМиАТ-98".

Определением суда от 15.02.2019 в отношении ООО "УМиАТ-98" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская Анастасия Олеговна.

Решением суда от 23.01.2020 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Курскую А.О.

Определением от 12.03.2020 суд утвердил конкурсным управляющим должника Яковенко Ивана Андреевича.

Конкурсный управляющий Яковенко И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей на сумму 277 630 руб., совершённых обществом "УМиАТ-98" в период с 15.01.2016 по 29.06.2017 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФЛААМ" (далее - ООО "ФЛААМ", ответчик), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика названной суммы в конкурсную массу должника, а также процентов за пользование чужими денежными средствами из расчёта:

- суммы 23 340 руб., полученной 15.01.2016, за период с 16.01.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 12 340 руб., полученной 28.03.2016, за период с 29.03.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 11 150 руб., полученной 05.04.2016, за период с 06.04.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 12 870 руб., полученной 15.04.2016, за период с 16.04.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 29 320 руб., полученной 11.05.2016, за период с 12.05.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 22 460 руб., полученной 24.06.2016, за период с 25.06.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 4 000 руб., полученной 12.07.2016, за период с 13.07.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 17 630 руб., полученной 04.08.2016, за период с 05.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 17 500 руб., полученной 12.09.2016, за период с 13.09.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 22 000 руб., полученной 19.10.2016, за период с 20.10.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 11 780 руб., полученной 07.11.2016, за период с 08.11.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 11 850 руб., полученной 13.12.2016, за период с 14.12.2016 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 16 400 руб., полученной 18.01.2017, за период с 19.01.2017 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 7 750 руб., полученной 13.03.2017, за период с 14.03.2017 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 15 590 руб., полученной 05.04.2017, за период с 06.04.2017 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 30 370 руб., полученной 11.05.2017, за период с 12.05.2017 по дату фактического исполнения обязательства;

- суммы 11 280 руб., полученной 29.06.2017, за период с 30.06.2017 по дату фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 19.02.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объёме.

В апелляционной жалобе ООО "ФЛААМ", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 19.02.2021 отменить. Как указывает податель жалобы, спорные платежи осуществлены в результате реальных хозяйственный операций с должником.

Протокольным определением суда от 24.11.2021 суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 117, статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) восстановил пропущенный срок подачи апелляционной жалобы, поскольку предельные сроки на обжалование судебного акта не пропущены.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе апелляционного суда.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступили возражения на апелляционную жалобу, а также ходатайство о её рассмотрении в его отсутствие.

Протокольным определением от 24.11.2021 апелляционный суд приобщил к материалам дела приложенные к апелляционной жалобе и представленные ответчиком дополнительно документы как имеющие правовое значение для правильного разрешения настоящего спора.

Представитель ООО "ФЛААМ" настаивал на апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в период с 15.01.2016 по 29.06.2017 со счёта должника на счёт ООО "ФЛААМ" перечислены денежные средства в размере 277 630 руб. с указанием назначения платежа "Оплата по счету".

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие подтверждения реальности хозяйственных операций, в счёт которых произведена оплата, оспорил их в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции признал оспариваемые платежи недействительными сделками, поскольку на дату совершения соответствующих платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, а также ввиду отсутствия первичной документации и доказательств встречного предоставления.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "УМиАТ-98" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2018, оспариваемые платежи совершены в период с 15.01.2016 по 29.06.2017, то есть в период подозрительности, определённый пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Согласно представленному ответчиком договору оказания услуг от 01.12.2014 N 88, заключённому с должником, ООО "ФЛААМ" как исполнитель обязалось осуществлять все виды шиномонтажных работ и услуг, связанных с заменой шин и колёсных дисков, по ремонту и балансировке колёс автотранспортным средствам заказчика, а последний оплатить шиномонтажные услуги в соответствии с пунктом 3 договора.

В силу пункта 2.5 договора датой оказания услуг шиномонтажа считается дата подписания заказ-наряда (акта выполненных работ/оказанных услуг/товарной накладной).

Исходя из пункта 3.3 договора, исполнитель оформляет оказанные услуги соответствующими документами (заказ-наряд, акт выполненных работ/оказанных услуг/товарную накладную) по итогам месяца в последний рабочий день месяца.

В подтверждение оказанных услуг ответчик представил акты приёма-сдачи выполненных работ и акты сверки взаимных расчётов, подписанные обоими участниками договора и скреплённые печатями организаций.

В представленных ответчиком актах приёма-сдачи выполненных работ зафиксированы тип транспортного средства и его государственный регистрационный знак.

Протокольным определением от 20.10.2021 суд апелляционной инстанции отложил рассмотрение апелляционной жалобы ООО "ФЛААМ", предложив конкурсному управляющему должника в том числе проверить содержащиеся в представленных ответчиком документах сведения относительно транспортных средств и их принадлежности обществу "УМиАТ-98".

В своих дополнительных возражениях на апелляционную жалобу конкурсный управляющий не опроверг того, что информация, зафиксированная этих документах, касается принадлежащих должнику, а не иным сторонним субъектам транспортных средств.

Таким образом, перечисленными документами в совокупности подтверждается факт выполнения ответчиком работ в интересах должника, которые оплачены последним на оспариваемую конкурсным управляющим сумму в соответствии с условиями договора.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия заинтересованности (аффилированности) ООО "ФЛААМ" по отношению к должнику, что свидетельствовало бы об осведомлённости ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения исследуемых операций.

Приняв во внимание всё выше перечисленное, апелляционная инстанция констатирует отсутствие совокупности условий для признания оспоренных конкурсным управляющим платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника.

Руководствуясь статьями 269-272, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.17 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации и автотранспорта-98" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФЛААМ" 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.В. Юрков