Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2021 г. N 13АП-34396/21 по делу N А26-566/2020

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2021 г.

дело N А26-566/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 01 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 декабря 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Янбиковой Л.И.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34396/2021) Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.09.2021 по делу N А26-566/2020 (судья Борунов И.Н.), принятое по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Республике Карелия о признании недействительным в части решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-оздоровительный центр "Марциальные воды" в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-оздоровительный центр "Марциальные воды",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ТНС Энерго Карелия" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Лечебно-оздоровительный центр "Марциальные воды" несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.02.2020 суд первой инстанции принял заявление к производству.

Определением суда от 08.07.2020 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утверждён Янюк Юрий Васильевич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 18.07.2020 N 126.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия 11.06.2021 подала в суд заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов от 31.05.2021 по второму и одиннадцатому вопросам повестки дня.

Определением от 14.09.2021 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Решением от 21.09.2021 суд признал ООО "ЛОЦ "Марциальные воды" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении должника конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим должником Блинова Александра Юрьевича - члена Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

В апелляционной жалобе уполномоченный орган, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда от 14.09.2021 отменить в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным решения, принятого на первом собрании кредиторов должника от 31.05.2021, по дополнительному вопросу повестки дня о заключении договора аренды недвижимого и движимого имущества ООО "ЛОЦ "Марциальные воды" на новый срок с обществом с ограниченной ответственностью "Гелиопарк Девелопмент" на одобренных комитетом кредиторов условиях и принять в соответствующей части новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, решение по приведённому вопросу не способствует достижению цели процедуры банкротства - соразмерному удовлетворению требований кредиторов и повлечёт затягивание реализации имущества должника, расчётов с кредиторами. Как указывает уполномоченный орган, ООО "Гелиопарк Девелопмент" и общество с ограниченной ответственностью "Отель Девелопмент" являются аффилированными лицами, при этом на дату проведения собрания АО "ТНС Энерго Карелия" (мажоритарный кредитор) уже уступило свои требования обществу "Отель Девелопмент". С учётом изложенного, как полагает апеллянт, решение собрания кредиторов в спорной части нарушает права и его законные интересы.

До начала судебного заседания от заявителя поступило ходатайство, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено, о рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителя.

Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Коль скоро возражений против рассмотрения апелляционной жалобы в пределах заявленных в ней требований не поступило, то законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решения собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве.

Следовательно, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях:

1) если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

2) если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Само по себе несогласие конкурсного управляющего должника и конкурсного кредитора с решениями, принятыми на собрании кредиторов, не является основанием для их отмены.

Как усматривается из материалов дела, 31.05.2021 состоялось первое собрание кредиторов ООО "ЛОЦ "Марциальные воды" с участием конкурсных кредиторов: АО "ТНС Энерго Карелия" с 55,38% голосов от общей суммы голосующих требований конкурсных кредиторов, ФНС России с 36,06% голосов от общей суммы голосующих требований конкурсных кредиторов, общество с ограниченной ответственностью "Имкор" с 4,12% голосов от общей суммы голосующих требований конкурсных кредиторов. Таким образом, общая сумма голосов присутствующих на собрании кредиторов составила 95,53 % от общей суммы голосующих требований.

В повестку собрания кредиторов включён дополнительный вопрос о заключении договора аренды недвижимого и движимого имущества ООО "ЛОЦ "Марциальные воды" на новый срок с ООО "Гелиопарк Девелопмент" на одобренных комитетом кредиторов условиях. По названному вопросу принято положительное решение.

Следовательно, собрание кредиторов должника от 31.05.2021 являлось правомочным вследствие наличия необходимого кворума для принятия решений по поставленным вопросам, сами решения приняты большинством голосов.

Принятие решения по исследуемому вопросу отнесено к компетенции собрания кредиторов должника.

В этой связи, для целей удовлетворения заявления уполномоченного органа последнему необходимо доказать, что решение собрания кредиторов в оспоренной им части нарушило права и его законные интересы либо иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

В рассматриваемом случае само по себе заключение договора аренды субъектом, являющимся аффилированным по отношению к одному из кредиторов, не свидетельствует априорно о причинении вреда имущественным интересам иных кредиторов.

Уполномоченный орган не ссылается на то, что договор аренды с ООО "Гелиопарк Девелопмент" подлежит заключению на заведомо нерыночных условиях либо предусматривает иные неоправданные преференции арендатору вследствие наличия у него особых взаимоотношений с одним из кредиторов должника.

Заявитель не указал и на то, что передача в аренду имущества повлияла на состояние последнего, значительно ухудшило его эксплуатационные свойства или иные технические характеристики объектов.

Подобные доказательства в материалы дела не представлены.

При таком положении суд первой инстанции правомерно не выявил того, что решение собрания кредиторов в оспоренной ФНС России части каким-либо образом нарушает права и её законные интересы как кредитора должника.

Учитывая изложенное, определение суда в обжалованной части как законное и обоснованное отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.09.2021 по делу N А26-566/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен