Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2021 г. N 15АП-18508/21 по делу N А32-25388/2017

город Ростов-на-Дону

02 декабря 2021 г.

дело N А32-25388/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деминой Я.А.,

судей Сурмаляна Г.А., Долговой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сорокиным Д.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маршанкуловой Аллы Александровны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2021 по делу N А32-25388/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строй-Отдел" о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Хлебов" в реестре требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Старотитаровский Хлебозавод" (ИНН 2352033227, ОГРН 1022304743218),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Старотитаровский Хлебозавод" (далее - должник) 24.03.2021 от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Отдел" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести замену общества с ограниченной ответственностью "Хлебов" на общество с ограниченной ответственностью "Строй-Отдел" в размере 4 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2021 по делу N А32-25388/2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Строй-Отдел" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена в порядке процессуального правопреемства замена общества с ограниченной ответственностью "Хлебов" на общество с ограниченной ответственностью "Строй-Отдел" в части требований в размере 4 500 000 руб. в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Старотитаровский Хлебозавод".

Маршанкулова Алла Александровна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просила определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что стороны не представили доказательств выполнения условий передачи и принятия обязательств, процессуальная замена кредитора была произведена судом первой инстанции при недоказанности факта правопреемства в материальном правоотношении, то есть, исполнения сторонами своих обязательств по договору уступки. Заявитель отмечает, что данная сделка относится к крупным сделкам, которая подлежит одобрению на общем собрании участников общества. В связи с изложенным заявитель полагает, что решение по данному вопросу должна была принимать исключительно Маршанкулова А.А., являющаяся единственным участником общества "Хлебов", однако решение о совершении сделки было принято директором общества самостоятельно. Заявитель также считает необходимым приостановить исполнение определения Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2021 по делу N А32-25388/2017 до рассмотрения настоящей апелляционной жалобы по существу.

Отзыв на апелляционную жалобу представлен не был.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяются Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Емельяна Кубани" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Старотитаровский Хлебозавод" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2018 общество с ограниченной ответственностью "Старотитаровский Хлебозавод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Алесина Светлана Геннадьевна.

Определением суда от 02.03.2018 требования общества с ограниченной ответственностью "Хлебов" включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Старотитаровский Хлебозавод" в размере 7 233 365 руб. задолженности.

24.03.2021 от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Отдел" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести замену общества с ограниченной ответственностью "Хлебов" на общество с ограниченной ответственностью "Строй-Отдел" в размере 4 500 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена стороны осуществляется по заявлению как стороны, выбывающей из процесса, так и лица, желающего вступить в процесс в качестве правопреемника.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Из материалов дела следует, что 07.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Хлебов" (далее - цеденты) и общество с ограниченной ответственностью "Строй-Отдел" (далее - цессионарий) заключили договор уступки прав требований.

Согласно пункту 1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Старотитаровский Хлебозавод" (ИНН 2352033227, ОГРН 1022304743218) в размере 4 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.4. договора, за уступаемые права требования цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме, указанной в п. 3.1. настоящего договора.

Согласно пункту 3.1. размер и порядок оплаты по договору определяется дополнительным соглашением сторон.

Согласно пункту 8.1. договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения ими своих обязательств.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Оценив представленные документы, суд апелляционной инстанции отмечает, что право требования цедента (кредитора) перешло к цессионарию (новому кредитору) на возмездной основе. Переход прав произошел в установленном законом порядке посредством заключения договора уступки права требования между обществом с ограниченной ответственностью "Хлебов" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Отдел" (цессионарий).

Довод апелляционной жалобы о том, что стороны не представили доказательств выполнения условий передачи и принятия обязательств, процессуальное правопреемство было произведено судом первой инстанции при недоказанности факта материального правопреемства и исполнения сторонами своих обязательств по договору, не может являться безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 ГК РФ).

Поскольку судом установлен факт нахождения требования ООО "Хлебов" в реестре требований кредиторов должника, а также факт перехода данного права (требования) к обществу "Строй-Отдел" по договору уступки, вывод о наличии оснований для процессуальной замены в порядке статьи 48 АПК РФ кредитора в деле о банкротстве должника на его правопреемника является правомерным.

Апелляционный суд также находит ошибочным довод заявителя о том, что правопреемство не могло быть произведено судом, поскольку данная сделка относится к крупным сделкам, которая подлежала одобрению на общем собрании участников общества "Хлебов".

При этом апелляционный суд исходит из того, что отсутствие одобрения сделки (договора уступки от 07.09.2020) со стороны участника общества "Хлебов" не является обстоятельством, препятствующим процессуальному правопреемству, поскольку сделка (крупная или с заинтересованностью), совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, в соответствии с положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 173.1 ГК РФ, является оспоримой, при этом доказательств оспаривания совершенного обществом "Хлебов" договора уступки от 07.09.2020 и признания его недействительным в установленном законом порядке на дату рассмотрения спора судом первой инстанции в материалы дела не представлено.

Так, согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в карточке электронного дела N А32-42994/2021 отражено, что Маршанкулова Алла Александровна обратилась с исковым заявлением об оспаривании сделки только 16.09.2021, которое зарегистрировано в информационной системе 16.09.2021 15:26 МСК.

Кроме того, как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой и апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения требования кредитора, основанного на такой сделке.

В этой связи, учитывая, что наличие и размер требования ООО "Хлебов" к должнику, в отношении которого заявлено о процессуальном правопреемстве, подтверждены вступившим в законную силу определением суда от 02.03.2018 о его включении в реестр требований кредиторов и, установив, что данное право требования перешло к ООО "Строй-Отдел" по договору уступки на возмездной основе в порядке, установленном его условиями, из чего следует, что правопреемство в материальном правоотношении произошло, а также исходя из того, что замена кредитора ООО "Хлебов" на ООО "Строй-Отдел" в реестре требований не приводит к нарушению прав и интересов должника и его кредиторов, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы, суд пришел к правильному выводу о наличии в данном случае оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Маршанкуловой Аллы Александровны и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2021 по делу N А32-25388/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный сро к в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Я.А. Демина

Судьи

Г.А. Сурмалян М.Ю. Долгова