Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2021 г. N 15АП-19952/21 по делу N А53-14556/2021

город Ростов-на-Дону

02 декабря 2021 г.

дело N А53-14556/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя Малышева И.Н. по доверенности от 28.12.2020 N 2956,

от ответчика - представителя Ромасева Р.А. по доверенности от 19.11.2018 N 195-18,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Городское хозяйство"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2021 по делу N А53-14556/2021

по иску муниципального унитарного предприятия "Городское хозяйство"

к ответчику публичному акционерному обществу "Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик" (ИНН 6154023009, ОГРН 1026102573562)

о признании заявлений о зачете недействительными,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие "Городское хозяйство" (далее - МУП "Городское хозяйство", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик" (далее - ПАО ТКЗ "Красный котельщик", ответчик) о признании заявлений о зачете встречных однородных требований от 27.01.2021 N ГД-8000036, от 10.03.2021 N ГД-УЮВ-8000085, от 29.03.2021 N ГД-УЮВ-8000113 недействительными сделками.

Исковые требования основаны на статьях 166, 168, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неправомерным осуществлением ответчиком зачета по договору купли-продажи тепловой энергии N 5114 от 18.11.2015 в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что требование о взыскании задолженности за тепловую энергию в целях компенсации потерь соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации для проведения зачета, поскольку является встречным и однородным по отношению к требованиям истца о взыскании задолженности за тепловую энергию, поставленную в целях компенсации технологических потерь, в связи с чем основания для признания уведомлений о признании заявлений о зачете недействительными сделками отсутствуют.

Не согласившись с данным судебным актом, МУП "Городское хозяйство" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 29.09.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что требования ПАО ТКЗ "Красный котельщик" к МУП "Городское хозяйство" не обоснованы ни условиями договора, ни решением суда, в связи с чем не отвечают критериям встречности и не соответствуют требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требования ПАО ТКЗ "Красный котельщик" составляют более 10 % уставного фонда истца, в связи с чем заявленный ответчиком взаимозачет требует согласования собственника имущества крупной сделки - Комитета по управлению имуществом г. Таганрога. Ввиду отсутствия разрешения собственника имущества на проведение крупных сделок, сделки по проведению спорных взаимозачетов являются недействительными.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, возражал против отложения судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках дела N А53-27648/2020 ПАО ТКЗ "Красный котельщик" обратился в суд с иском к МУП Городское хозяйство" о взыскании задолженности за потребленную тепловую энергию по договору N 5114 в размере 6 321 672, 55 руб.

МУП Городское хозяйство" отрицает факт наличия договорных отношений, а также наличие предъявленной ко взысканию задолженности.

МУП "Городское хозяйство" является городской теплоснабжающей организацией, которая подает абонентам через присоединенную сеть тепловую энергию на отопление и горячее водоснабжение.

Истец указывает, что между МУП "Городское хозяйство" (теплоснабжающая организация) и ПАО ТКЗ "Красный котельщик" (абонент) заключен договор теплоснабжения от 12.11.2020 N 334/05/2020, в соответствии с условиями которого теплоснабжающая организация поставляет абоненту тепловую энергию на отопление, а абонент принимает тепловую энергию, использует ее по назначению, оплачивает по утвержденному тарифу.

27.01.2021 ответчик направил истцу уведомление N ГД-8000036 о зачете встречных однородных требований в размере 2 431 508,06 руб., указывая на наличие у МУП "Городское хозяйство" задолженности за тепловую энергию в целях компенсации потерь в указанном размере перед ПАО ТКЗ "Красный котельщик" (за октябрь 2017 года - 1 017 235,18 руб. полностью, за ноябрь 2017 года - 2 525 040,05 руб. - частично).

МУП "Городское хозяйство" не согласилось с указанным уведомлением, в возражении на уведомление указало на отсутствие задолженности, на которую произведен зачет.

10.03.2021 ответчик направил истцу новое уведомление N ГД-УЮВ-8000085 о зачете встречных однородных требований в размере 1 896 919,83 руб., также обоснованное требованием об обязательстве МУП "Городское хозяйство" перед обществом за тепловую энергию в целях компенсации потерь (за ноябрь 2017 года - 1 110 767,17 руб. - остаток от суммы в 2 525 040,05 руб., за декабрь 2017 года - 2 779 397,32 руб. - частично).

29.03.2021 ответчик направил истцу уведомление N ГД-УЮВ-8000113 о зачете встречных однородных требований в размере 1 749 413,76 руб., указав на наличие у МУП "Городское хозяйство" перед обществом задолженности за тепловую энергию в целях компенсации потерь (за декабрь 2017 года - остаток от 2 779 397,32 руб.).

Полагая, что указанные уведомления о зачете являются недействительными сделками, поскольку спор N А53-27648/2020 между сторонами не разрешен, следовательно, факт наличия задолженности и размер долга МУП Городское хозяйство" перед ПАО ТКЗ "Красный котельщик" не установлен, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Абзацем 6 статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет, как односторонняя сделка, может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявляя требование о признании сделки зачета недействительной, истец ссылается на отсутствие задолженности перед ПАО ТКЗ "Красный котельщик".

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Как обоснованно указал суд первой инстанции, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Оспаривание лицом, получившим уведомление о зачете, факта наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 N 305-ЭС17-6654.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Таким образом, истец не лишен права обратиться в суд с иском о взыскании с ПАО ТКЗ "Красный котельщик" задолженности, на которую последний необоснованно, по мнению истца, произвел зачет путем направления оспариваемых уведомлений.

Доводы истца о том, что требования ПАО ТКЗ "Красный котельщик" к МУП "Городское хозяйство" не обоснованы ни условиями договора, ни решением суда, в связи с чем не отвечают критериям встречности и не соответствуют требованиям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются судебной коллегией, поскольку требования ПАО ТКЗ "Красный котельщик" обусловлены фактически сложившимися отношениями по поставке тепловой энергии и теплоносителя в целях компенсации потерь.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод истца о том, что согласно статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" взаимозачет является крупной сделкой, и совершен должником с нарушением данной нормы, поскольку собственником имущества МУП "Городское хозяйство" не принималось соответствующее решение о совершении крупной сделки.

В силу положений пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" N 6 зачет является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Исходя из правовой природы зачета совершение зачета как односторонней сделки не требует согласия и действий другой стороны.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы уплачивается государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцу определением от 08.11.2021 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с МУП "Городское хозяйство" в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.09.2021 по делу N А53-14556/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Городское хозяйство" (ИНН 6154094137, ОГРН 1056154000957) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев